近日，天津自贸区人民法院审结一起原告主张因香港某公司主营业地与登记地不一致，可以根据其主营业地内地法律要求香港某公司一人股东董某就公司债务承担连带责任的案件。
案情回顾
天津某公司与香港某公司系采购合同关系，香港某公司收货后未足额支付货款。香港某公司向原告支付货款均通过董某及案外人的个人账户支付，香港某公司在香港特别行政区未租用房屋未设置办公场所及办事机构，亦未聘请员工在香港开展公司业务，公司仅有董某一人，职务为董事，其公司的财务、税务以及其他后勤事项在香港特别行政区聘有秘书公司打理。香港某公司提交了近三年董事报告和财务报表，审计报告均为保留意见审计结论，均载明无法获得足够的审计证据（如发票和送货单）。
法院审理
本案中，香港某公司仅有股东董某一人，职务为董事，公司长期稳定在天津开展业务，重要管理决策和经营活动均在天津开展，在银行预留备注的对外联系地址亦在天津，据此可以认定天津即为香港某公司的主营业地。在香港某公司未能充分证明其在香港特别行政区实际长期稳定经营的情况下，应认定香港某公司的主营业地与登记地不一致，关于董某的责任承担问题可适用香港某公司主营业务地的法律即内地法律。香港某公司提交的审计报告均为保留意见审计结论，均载明无法获得足够的审计证据（如发票和送货单），亦未就有关股东和公司财产相互独立予以证明，根据内地法律，董某作为香港某公司唯一股东未提交充分证据证明股东财产独立于公司财产，应当承担举证不能的不利后果，应就公司债务承担连带责任。
法官有话说
《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定了“法人的经常居所地”为其主营业地。法人的经常居所地应是法人主要开展经营业务的地方，即法人的主要管理机构对法人事务进行管理、控制和协调法人经营活动的地点。本条规定的法人主营业地，是用以与法人的登记地相区分，在二者不一致时确定相应的准据法。香港某公司的主营业地是否区别于其注册登记地，应根据其长期和稳定地开展经营业务地、作出重要经营决策地、获得经营收入地等多重因素判断。本案根据双方当事人的举证认定天津为香港某公司的主营业地。
法官提醒：《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条是关于涉外法人及其分支机构属人法的确定方法及适用范围的规定。即以登记地为主，同时亦在现有法律规定的基础上做出突破，规定在特定条件下，可以适用法人的主营业地法。香港某公司的主营业地与登记地不一致，其股东董某责任承担问题可适用其主营业务地的法律即内地法律。虽然，根据香港公司法一般原则是公司为独立的法律实体，在特殊的情况下，法庭会裁定是否混同法律实体的人格，撕破公司面纱。但根据内地公司法，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
法条链接
《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》
第十四条 法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。法人的主营业地与登记地不一致的，可以适用主营业地法律。法人的经常居所地，为其主营业地。
天津自贸法院民四庭 黄丹
案例（2024）津0319民初3218号2024年10月13日生效
来源：民四庭 黄丹
编辑：徐鹤文
审核：田瑞刚
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