朝鲜战争第四次战役结束时，志愿军向北大规模撤退，可作为总司令的彭德怀，却不顾个人安危逆流而上，将指挥部设在了战线前沿。
敌人的飞机，每天都在指挥部上空盘旋飞过，虽有深处险境，但此时的彭德怀仍然是十分高兴的，因为志愿军第3兵团和19兵团已经到达前线，此时朝鲜战场上志愿军总兵力已经达到70多万。这样，彭德怀在部署作战时，再也不会感到捉襟见肘了。
志愿军入朝后，连续发动了三次大的战役，并且取得了不错的成绩，这令国人欢欣鼓舞。然而志愿军的作战特点也随之被美军发现，那就是后勤补给不足，进攻持续时间只有一个星期左右。就在彭德怀顶住层层压力，命令志愿军全线休整时，联合国军的反攻开始了。
当时的志愿军因为连续作战，减员严重，士兵疲惫不堪，而且后勤供应严重短缺，彭德怀无奈，只得仓促应战。
西线作为主战场，彭德怀却只部署了38军、50军两个军，而将39军、40军、42军、66军部署在东战场。彭德怀意图用两个军的主力吸引联合国军精锐，然后再以优势兵力，在东线战场分割包围敌军。
最后结果是，西线战场上，虽然38军、50军伤亡惨重，但最后也达到了作战意图，拖住了联合国军主力。东线战场上，志愿军将敌人围困在横城和砥平里。但是志愿军只消灭了横城里的敌人，即使最后使出浑身解数，也没有攻下砥平里。
就在第四次战役还没结束的时候，彭德怀就已经筹划发动第五次战役了，但是他的作战计划却遭到了志愿军指挥部其他人的强烈反对。
当时志愿军和联合国军对峙在三八线附近，副司令员洪学智认为，应当再放联合国军往北深入，等到战机形成时，再成建制地消灭敌人。
洪学智认为，当时志愿军新参战部队刚入朝，还没有做好投入大规模战役的准备。况且如果贸然发动战争，联合国军就会直接撤退，而志愿军的两条腿，是赶不上联合国军的四条腿的，这样就很难消灭敌人的有生力量。
但是洪学智的观点却遭到了彭德怀的反对:“我们不能退，铁原一带是平原，很方便敌人的坦克行军，而且物开里附近还储藏着很多志愿军的后勤物资。因此不能把敌人放进来，必须在铁原、金化以南打！”
副司令员邓华也同意洪学智的观点:“第3兵团、第9兵团、19兵团刚入朝不久，地形不熟悉，行动仓促。如果把敌人放进来，完全可以以逸待劳，而且新入朝志愿军还有时间了解朝鲜地形。”
虽然两位副司令员都强烈反对，但是彭德怀还是决定一意孤行。最后，洪学智又找到彭德怀说道:“作为总参谋，有三次建议权，我已经向你提过两次了，我现在再向你提一次，最后由你决定。”
其实邓华和洪学智分析的也很有道理，彭德怀不是不知道，但是他有着自己的担心和盘算。因为他当时得到情报，美军加强了对朝鲜半岛沿海港口的侦察，而且美军还从本土调来两个师到达日本，准备增援朝鲜战场。
彭德怀担心，志愿军会重蹈北朝鲜人民军的覆辙。朝鲜战争刚爆发时，北朝鲜人民军一路势如破竹，将联合国军和南朝鲜军赶到釜山附近，眼看胜利在望，但是因为疏忽，最后让美军仁川登陆，最终导致功亏一篑，节节败退。
为了粉碎美军重演仁川登陆的把戏，所以彭德怀才坚持立即开战。彭德怀计划，利用山区将敌人东西割裂，然后再穿插迂回，以消灭美军五个师。但这几乎是不可能完成的任务，因为世界上还没有哪个国家的军队，可以成建制地消灭美军一个师的兵力，何况是五个师。
周总理曾经提醒，前四次战役都没有消灭过美军一个师，甚至是消灭一个团都有点困难，这次的作战目标，恐怕有点很难实现。但是彭德怀还是毅然发动了第五次战役，时间是1951年4月22日。
可以说，第五次战役发起时，志愿军的武器装备已经有所改观。当时刚成立的中国空军以及高炮师、战防炮师以及3个火箭炮团、2个榴弹炮团都已经到达朝鲜战场。
刚开始战争进行的很顺利，中朝军队在东线向南推进了五六十公里，第12军91团甚至向南插入150公里。联合国军被迫撤退，但是敌人却十分狡猾，每天只退30公里左右，因为他们得知志愿军一晚上的行军距离，大概也就是30公里左右，他们在耐心地等待志愿军停止攻击。
面对联合国军的步步后退，志愿军本应该一鼓作气扩大战果，然而无奈的是，虽然当时志愿军的后勤物资有所改善，但是仍然严重不足，每次攻击时间仍然还是一个星期左右，不仅粮食短缺，而且还弹药耗尽。在彭德怀下令撤退的时候，联合国军的反击开始了。
由于东线战场上，志愿军向南突出近百公里，侧翼完全暴露。于是李奇微决定抓住战机，集中4个军13个师的兵力，在空军和炮兵的掩护下进行反击。
对于联合国军的反击，彭德怀有着充分的思想准备。他特意命令各兵团撤退时，至少留一个师甚至是一个军的兵力，阻击美军，掩护主力转移。虽然彭德怀考虑周到，但是志愿军广大官兵却不这样认为。
很多志愿军官兵认为，已经取得了第五次战役胜利，现在是班师回朝而不是撤退，骄傲轻敌的情绪在部队中蔓延。而美军这边，却是精心筹划，充分准备。两边一比较，结果可想而知。最后志愿军第3兵团、第9兵团被美军分割包围，第19兵团向铁原方向撤退。
朝鲜战争第五次战役，志愿军损失惨重，作战减员8.5万人，第60军180师几乎全军覆没，政委吴成德被俘，是朝鲜战争中被俘的志愿军官兵中级别最高的人。虽然志愿军付出了惨重的代价，但仍然歼灭联合国军8.2万人，最后战争的双方仍然对峙在三八线附近。
第五次战役之后，使得中美两国都意识到，要想彻底的战胜对方，就必须投入巨大的财力国力，但这并不是当时双方所希望的，最后双方不得不考虑以谈判的形式，解决朝鲜问题。后来双方虽然仍有摩擦，但是再也没有发起大的战役。而对于刚刚成立的新中国来说，用贫穷落后的武器装备，和世界第一流的军事强国美国打成平手，这是值得每位国人骄傲自豪的事情。
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