1947年1月22日，遵照中央军委的决定，山东，华中两个野战军在临沂正式合并为华中野战军。陈毅任司令员兼政委，粟裕任副司令员，谭震林任副政。中央军委确定，在陈毅领导下，大政方针共同决定，战役指挥交粟裕负责。由此，粟裕被推到了华东战场主将大位置，这为他指挥大兵团作战提供了更大的舞台。
1947年3月，蒋介石眼见其有生力量，被解放军一点点消灭。转而对山东和陕北解放区进行了重点进攻，蒋介石调集了24个整编师，60个旅共约45万人，组成3个兵团，由顾祝同任总司令坐镇指挥，气势汹汹的向山东根据地扑来。
陈毅粟裕率领华东野战军灵活机动，寻机歼敌，但因敌军高度集中，未能达到预期目的，便于五月上旬率主力转至蒙阴，新泰，莱芜以东，隐蔽集结寻找战机。顾祝同见解放军东撤，即令各部“跟踪进剿”，并特命第1兵团司令员汤恩伯率领整编74师以及25师和83师，进军沂水，著名的孟良崮战役就此拉开帷幕。
孟良崮战役是粟裕军事指挥艺术的一个杰作，在这场战役中，由三段鲜为人知的插曲。第一个插曲就是，在战斗打到后来我军伤亡较大，物资非常奇缺，饥寒交迫，而74师却轮番的反扑，力图实现“中心开花”的战役预想，大有对我军形成反包围之势。1947年5月15日夜，我军有人主张撤出战斗，迅速转移以免陷入被动的境地，但粟裕认为，我们有千百万民众支持，困难总是可以解决的。
第二个插曲就是，5月15日激战通宵，16日拂晓有人向粟裕建议，停止攻击，整理部队，隐蔽休息，晚上再打，但粟裕当即否定了这一建议，命令部队趁天亮发起更猛烈的攻击，这一命令可谓有悖于我军善夜战的这样一个常规，有的人就不理解，专门打电话请示陈毅，陈毅接过电话只说了一句“粟裕同志的意见就是我的意见”。果然，我军大白天发起猛烈的全线攻击，不仅把地上的敌人打懵了，也把天上的敌人打懵了。
蒋介石派出了一个运输大队，准备给他的部队运送给养，没想到运输机被粟裕等炮火，打得偏离了航向，把医药食品等空投给74师的物资，统统投到了粟裕部队的上空，部队得到补充，战士都吃饱喝足了，个个士气高昂，终于在16日下午攻上了主峰。
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