1944年6月22日，日军第11军司令长官横山勇率领五万五千精锐部队进攻衡阳城，原计划一天拿下衡阳城最多三日，十天过去连大门都没有摸到，自己的部队却被仅仅一万多的国军打得死伤过万，尸首堆积成山，在中国抗战节节败退的节骨眼上，衡阳一战仿佛又让人们重新看到了中国军队顽强抵抗，寸土必争的精神，许多人认为，这将是一场以少胜多的经典战役。
驻守衡阳的是号称“泰山军”的国军第10军，军长方先觉在外无援兵内无粮草的艰难情况下，坚守衡阳城长达四十七天。
7月2日，衡阳保卫战的第十天，日军第一次总攻失利，还是停留在衡阳市郊的外围线上，经过短暂休整和补充后，横山勇对衡阳发动第二次总攻。7月11日拂晓，日军飞机大炮开始不间断轰炸，对国军西南阵地狂轰滥炸，并释放毒气，步兵成群结队像潮水般向国军阵地进攻。日军此时攻打的是衡阳城西南面的张家山和虎形巢，是衡阳西南面最后一道防线，一旦失守，日军将长驱直入衡阳城。进攻张家山的是日军116师团黑濑平一大佐的133联队，而位于张家山的是方先觉的预10师。在第一次攻击受阻后，黑濑平一下令用炮击空袭将国军阵地毁坏。预10师伤亡惨重，然而依然阻止了日军三次进攻。张家山一役，国军损失了7个整建制连，日军133联队也从三千人到只剩二百五十余人。
各部队战斗减员，让方先觉守城压力巨大。方先觉从12日开始向蒋介石寻求援军，但援军迟迟未到。蒋介石派遣的62军和79军救援衡阳城，但是方先觉电台已被日军窃听，日军率先一步将62军阻挡在衡阳城外，79军缺乏运送的船只，在湘江的支流蒸水边迟缓了下来。援兵未到，方先觉只能硬着头皮继续打。此时，日军116师团120联队开始进攻衡阳城西南大门虎形巢，衡阳城西南面所有的一线阵地都遭受了猛烈攻击。
此时缺少食物的国军，此刻更怕的是受伤，野战医院的情况已十分糟糕， 医疗物资消耗殆尽。
第二十八天，衡阳城西南大门张家山虎形巢以及所有一线阵地全部失守，衡阳城门大开，此时国军第十军只剩下一千多生力军，日军也伤亡惨重，无力继续攻城，就在此时，日军却突然开始撤退。
对衡阳久攻不下，横山勇命令一支部队佯装撤退，诱使衡阳守军追击，其他部队趁机占领衡阳。方先觉觉得不对劲，让部队按兵不动。调虎离山计不成，横山勇每日通过飞机散发香烟和诱降传单，横山勇想从心理上动摇国军军心。然而国军士兵将洒落的物品全部聚集，一把大火烧了，横山勇的诡计再次失败。
衡阳守军软硬不吃，横山勇决定以更猛烈的进攻。方先觉与援军62军取得联系，派出第10军仅剩的整建制营，由营长曹华亭带领冲出衡阳城，接应援军。等曹华亭冲出重围，到达指定地点时，发现等待他们的不是援军，是日军。62军和日军交火后，伤亡惨重，为了保存实力，全部撤退了。绝望的氛围在国军阵地蔓延。此时蒋介石发来电报，让再坚守三日，援军即到。方先觉看了之后长叹一声，无奈的摇摇头。
8月4日，衡阳保卫战四十三天，日军出动5个师团，将衡阳城包围，发动第三次总攻，而衡阳城此时守军已严重不足，衡阳彻底成为孤城。8月7日，衡阳保卫战第四十六天，国军伤亡殆尽，就在方先觉决定以死谢国之时，想到城内仍有七千多伤兵，最终为了不让士兵送死，决定与日军签订停战协议，要求保证生存官兵的安全，安葬阵亡士兵。横山勇此时也无心再战，答应了方先觉的要求。8月8日，方先觉带领官兵放下了枪械，并被日军关押。后在各方救援下逃脱。
衡阳一战，方先觉与他的第十军，拼尽全力奋战到了最后，此战日军死伤超七万人，是抗战以来日军伤亡最多的一次。
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