雷石普法 | 目标公司提供虚假信息对投资人接受股权转让构成欺诈|二审|原告|原审|欺诈|法院|目标公司|股权转让协议|雷石普法

一审：新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院（2019）新23民初36号民事判决（2019年12月23日）

二审：新疆维吾尔自治区高级人民法院（2020）新民终138号民事判决（2020年6月29日）

申请再审：最高人民法院（2021）最高法民申1599号民事裁定（2021年5月17日）

01基本案情

原告广东某乙公司向一审法院提起诉讼，请求判令：被告某甲生物公司立向广东某乙公司支付股权转让款等。某甲生物公司提出反诉，请求判令：某甲生物公司与广东某乙公司之间的股权转让行为暨《购买资产协议》。

法院经审理查明：某甲生物公司（系上市股份有限公司，合同甲方）与陈某宏、广东某乙公司等共计36名某丙广告股份有限公司（非上市公众公司）股东（合同乙方）于2017年9月7日签订《购买资产协议》，约定根据深圳市某某资产评估土地房地产估价有限公司以2017年6月30日为基准日出具的评估报告，某丙股份100%股权的评估值为2,470,600,000元。案涉《购买资产协议》还约定广东某乙公司保证及承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载及重大遗漏的情形，亦未向甲方隐瞒任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息等。另查明，目标公司某丙广告公司存在虚增银行存款、利润情况不真实、虚构应收账款以及隐瞒担保及负债等情形。

02裁判结果

新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院于2019年12月23日作出（2019）新23民初36号民事判决：1.驳回原告（反诉被告）广东某乙公司的诉讼请求；2.撤销原告（反诉被告）广东某乙公司与被告（反诉原告）某甲生物公司于2017年9月7日签订的《某甲生物公司与陈某宏等关于某丙广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》中被告（反诉原告）某甲生物公司以支付99,224,252.31元现金购买原告（反诉被告）广东某乙公司持有的某丙广告股份有限公司4.023%股权的相关约定。案件受理费538,820元，反诉案件受理费268,961元，合计807,781元，由原告（反诉被告）广东某乙公司负担。

宣判后，广东某乙公司提出上诉。新疆维吾尔自治区高级人民法院于2020年6月29日作出（2020）新民终138号民事判决：驳回上诉，维持原判。

广东某乙公司遂提起再审申请。最高人民法院于2021年5月17日作出（2021）最高法民申1599号民事裁定：驳回广东某乙公司的再审申请。

03裁判理由

最高人民法院经审查认为，本案系再审审查案件，应当依据再审申请人的申请再审事由以及《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定进行审查。经审查，广东某乙公司的再审事由均不成立，理由如下：

一、原审判决对本案欺诈事实的认定是否有误的问题。某甲生物公司（系上市股份有限公司，合同甲方）与陈某宏、广东某乙公司等共计36名某丙广告股份有限公司（非上市公众公司）股东（合同乙方）于2017年9月7日签订《购买资产协议》，约定根据深圳市某某资产评估土地房地产估价有限公司以2017年6月30日为基准日出具的评估报告，某丙股份100%股权的评估值为2,470,600,000元。本次交易标的资产96.21%股权的评估值为2,377,040,300元，各方同意以该评估值为基础，确定标的资产的最终交易总价为2,372,614,500元。甲方以发行股份及支付现金的方式购买36名转让方所持有的某丙广告股份有限公司96.21%的股份（简称标的资产），其中发行股份数量为115,624,607股，股价格为15.53元，支付比例合计为75.68%，总计1,795,650,400；现金支付比例合计为24.32%，总计5,767,964,100元。其中，某甲生物公司需向广东某乙公司支付现金对价99,224,252.31元购买其持有的某丙广告公司4.023%股权。案涉《购买资产协议》10.还约定：“转让方（广东某乙公司）向甲方（某甲生物公司）声明、保证及承诺如下（转让方于本协议签署日或之前已向甲方披露的与下述声明、保证和承诺不一致的事项除外）：转让方及时向甲方提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载及重大遗漏的情形，亦未向甲方隐瞒任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息；目标公司（某丙广告公司）及其子公司的财务报表真实及公允地反映了目标公司及其子公司于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及目标公司及其子公司截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损；甲方、乙方分别保证，如上述声明、承诺和保证如实质上不真实或有重大遗漏而令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分的赔偿，但因甲方或乙方于本协议签署日前已向对方披露的与上述声明、保证和承诺不一致的事项引发的损失除外等内容。”另外，广东某乙公司在《关于本次交易所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函》（以下简称《承诺函》）承诺对所签订资产协议所提供或者披露的信息真实、准确、完整，承担个别及连带责任内容签署页盖章确认。对于上述信息，原审法院业已查明，目标公司某丙广告公司存在虚增银行存款、利润情况不真实、虚构应收账款以及隐瞒担保及负债等情形，故原审判决认定目标公司某丙广告公司及其实际控制人陈某宏故意提供虚假信息、故意隐瞒真实情况，对投资人某甲生物公司接受股权转让条件构成欺诈行为并无不当,故广东某乙公司关于原审判决依据双方当事人明确约定废除的《承诺函》进行裁判有误的再审主张，本院不予采信。

二、原审判决关于广东某乙公司构成相对人欺诈的认定是否有误的问题。某甲生物公司与陈某宏、广东某乙公司等共计36名某丙广告股份有限公司股东签订《购买资产协议》，约定某甲生物公司需向广东某乙公司支付现金对价99，224，252.31元购买其持有的某丙广告公司4.023%股权。后广东某乙公司以某甲生物公司至今未向其支付款项及违约为由向一审法院提起本案诉讼，某甲生物公司亦以广东某乙公司隐瞒某丙广告公司等违法违规行为且严重影响评估机构对于某丙广告公司股权价值的评估为由向一审法院提出反诉，请求撤销双方股权转让行为及所签署的《购买资产协议》。原审判决认定陈某宏所为的欺诈行为应视为广东某乙公司的行为、本案构成相对人欺诈以及认定广东某乙公司向某甲生物公司书面承诺其提交的信息真实亦属于欺诈行为并无不当。广东某乙公司关于其在签订涉案《购买资产协议》过程中不存在故意欺诈行为，本案不符合相对方受欺诈进行交易的法律要件的再审请求，本院不予支持。

三、一审法院是否依职权调取不应当调取证据并采用未经查实的证据径行裁判的问题。关于案涉欺诈的事实，原审法院已经通过某某资产评估公司出具的《评估报告》中《货币资金-银行存款清查评估明细表》和某某会计师事务所已审计的《母公司资产负债表》《审计报告》涉及的子公司浙江某丙公司的《流动资产清查评估汇总表》项下的《应收账款清查评估明细表》、子公司西安某丙公司《流动资产清查评估汇总表》项下的《应收账款清查评估明细表》以及《审计报告》重要事项说明及《评估报告》特别事项说明中涉及担保或有负债及重大合同、重大诉讼事项等材料，足以认定本案存在欺诈事实，故广东某乙公司以一审法院依职权调取公安机关侦查阶段的调查笔录所证明的事实作为裁判依据有误以及剥夺了广东某乙公司辩论权的再审主张，与上述情形相悖，本院不予采信。

四、原审判决是否以某甲生物公司没有主张的理由进行裁判的问题。某甲生物公司的反诉请求系撤销某甲生物公司与广东某乙公司之间的股权转让行为暨撤销某甲生物公司与广东某乙公司于2017年9月7日就广东某乙公司向某甲生物公司以99,224,252.31元现金转让某丙广告股份有限公司4.023%股权所签署的《购买资产协议》，原审法院认定本案广东某乙公司构成对某甲生物公司的欺诈并作出裁判并未超出某甲生物公司的一审反诉请求,故广东某乙公司的该项再审请求，本院不予支持。

五、原审判决是否适用法律错误的问题。1.案涉《购买资产协议》成立且有效，但存在欺诈行为，原审判决依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款关于“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背其真实意志的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销”的规定，支持某甲生物公司的一审反诉请求，并无不当。广东某乙公司关于应当继续履行《购买资产协议》以及原审判决适用合同法上述条文规定有误的再审主张，本院不予采信。2.二审法院认定本案构成相对人欺诈，并依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款及《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条的规定处理本案有事实和法律依据。二审法院对一审法院认定第三人欺诈属适用法律不当并予以纠正并无不当。广东某乙公司关于二审法院应当以一审法院认定事实错误适用法律错误为由发回重审而不应予以维持的再审请求，本院不予支持。

六、原审法院判决结果是否错误的问题。原审法院是否对当事人未提起的诉讼请求进行裁判的问题。案涉《购买资产协议》系某甲生物公司与陈某宏、广东某乙公司等共计36名某丙广告公司股东签订的合同，基于某甲生物公司的反诉请求，原审判决撤销广东某乙公司与某甲生物公司于2017年9月7日签订的《购买资产协议》中某甲生物公司以支付99,224,252.31元现金购买广东某乙公司持有的某丙广告公司4.023%股权的相关约定系在某甲生物公司一审诉讼请求范围内进行裁决，并无不当。广东某乙公司关于原审裁判无法律依据以及原审法院未判决某甲生物公司对依据被撤销的合同取得的财产予以返还属裁判错误的再审请求，本院不予支持。

股权转让合同纠纷中，目标公司存在虚增银行存款、利润情况不真实、虚构应收账款以及隐瞒担保及负债等情形，目标公司的实际控制人及股东故意提供虚假信息、隐瞒真实情况，对投资人接受股权转让条件构成欺诈，目标公司的实际控制人及股东需对其签订《购买资产协议》中存在的欺诈行为和自己的其他行为承担责任。