1937年12月13日南京沦陷。日军便形成南北两大阵营，只要打通津浦铁路线，南北日军就会连成一片，窥视中原。为此，日军摆开了南北对进、夹击徐州的架势。

为了遏制日军南北夹击徐州，中国军队本想利用黄河与淮河天险，来阻击日军。谁知，据守黄河天险的韩复榘不放一枪一炮就把阵地给丢了，日军进而迅速推进到鲁南。中国军队的计划被打乱，只好临时调兵，仓促应战。

就在这时，张自忠将军率领的五十九军从第一战区被调到第五战区，准备参加徐州会战。第五战区司令长官是桂系一号人物李宗仁，李宗仁很欣赏张自忠的才能，张自忠被国人误解，落难南京时，李宗仁在老蒋面前帮张讲过好话，张自忠回归五十九军也有李宗仁的很大功劳，

因此两人的关系非同一般。

但是，在第五战区有一个人与张自忠不共戴天，他就是原西北军的叛徒庞炳勋。庞为人不仁不义，阴险善变，中原大战那时，庞见反蒋大势已去，便叛冯投蒋，更可恨的是，他还偷袭张自忠师部，张自忠差点遭遇不测，从此两人结仇颇深。

张自忠率领五十九军来到第五战区后，曾私下跟第五战区的参谋长徐祖诒陈述苦衷：“在任何战场，我张某皆可拼一死，唯独不愿与庞炳勋在同一战场，此人不可共事。”徐祖诒对此表示理解。于是把张自忠的59军派往淮河前线，部署在瓦疃集、姚集、固镇、濠城一带，接替于学忠部防务，而这里正是“淝水之战”的古战场。这是张自忠戴罪立功、证明自己不是汉奸的最好机会。他心里暗下决心，要像当年东晋谢玄大败前秦苻坚一样，大败日本鬼子。

正好从2月中旬起，桂军刘士毅的第31军和周祖晃的第7军开始在淮河以南侧背攻击日军，淮河以北日军被迫抽兵回援淮南。张自忠将军抓住这个战机，指挥59军于16日向当面火星庙、新桥方面之敌发起猛攻。

五十九军不愧为新锐之师，打得日军丢盔弃甲、阵脚大乱，仅4天时间，消灭日军2500多人，日军被迫放弃淮河北岸所有阵地，退守南岸。

日军南路受阻，其南北夹击徐州的计划已经破产一半。眼见南北夹击徐州的计划就要流产，就在这时，日军调整了战略计划，改以北路军担任主攻。

日军北路军以第五师为左翼，由青岛直下临沂，以第十师为右翼，沿津浦路南下。而第五师师长就是板垣征四郞，这个鬼子双手早已沾满中国人民的鲜血，他曾经参与策划皇姑屯事件，炸死奉军统率张作霖，还曾经策划震惊中外的“九.一八”事变。中国人恨不得把它煮来喂狗。

对板垣征四郞，张自忠将军并不陌生，他任天津市市长时，曾经以市长身份宴请过板垣征四郞，他深知板垣在中国从事过特务、是个“中国通”，毕业于日本陆军士官学校16期，带兵打仗也是个老手。他率领的第五师号称日本“铁军”，下辖两个旅，总兵力2.5万人，装备一流，其中第21旅旅长叫坂本顺。

日本调整战略部署后，板垣率第五师第21旅直奔临沂而来，一路上风雨无阻，但是日军当来到临沂北大门汤头时，被我军庞炳勋部坚决阻击。这一天是1938年3月3日，战斗非常激烈，几天激战下来，庞炳勋部伤亡近半，1万多人的一个军，现在可战之兵不足3个团。

在这紧急头，第五战区能抽出来增援临沂的部队也只有张自忠率领的第59军了，于是，李宗仁让参谋长徐祖诒电令张自忠率部增援临沂，协同庞炳勋阻击板垣征四郞率领的第五军南下。

可是，张自忠和庞炳勋是一对冤家，并且张自忠曾经跟徐参谋长私下讲过不愿跟庞炳勋在同一战场共事，这可为难徐参谋长了。直接电令张自忠率部增援临沂，恐怕不合适，不下电令又找不到可以机动的兵力，于是，他只好请李宗仁出面劝张。李宗仁都出面了，张自忠是一名军人，深知军人的天职，于是他非常痛快地表示：“绝对服从命令，绝对服从庞炳勋的指挥，请长官放心。”

为了阻击共同的敌人，为了国家的安危，张自忠并没有把个人的仇恨看得很重，一切都回归到民族大义上来，他一心只想消灭敌人，为国捐躯。因此接到电令后，他马不停蹄率部赶往临沂。

3月9日，板垣将第一线攻击部队增至5000余人，并派旅长板本顺来督战，日军连克汤头、沙岭子、白塔、太平、停子头等村庄，临沂城岌岌可危。

3月12日下午，五十九军主力在临沂西郊集结完毕，正在与日军拼杀的庞炳勋部官兵，忽闻张自忠大部队赶到，阵地上顿时欢声雷动，军心大振。

庞炳勋一直担心张自忠因与自己积怨，而不来解围，现在他悬着的心终于落地了，当他看到身躯高大的张自忠将军风尘仆仆、大步流星地向他走来时，他很感动、很惊喜，急忙一瘸一拐地迎上前去，久久地握住张自忠的手，两人相视，默然良久，过去的一切恩怨，在握手的那一刻，就已经消失得无影无踪。