毛主席应邀到重庆与蒋介石谈判期间，内战枪声打响。周恩来到重庆演说，呼吁公正人士调查内战祸首，国民党各军抢占大、中城市，控制交通命脉，中原战场风云乍起。
一、日本天皇宣布投降后，国共开始重庆谈判，全国人民一致反对内战
重庆各界名流郭沫若、罗隆基、郑初民等五百余人成立反战协会，号召罢工、罢课、罢市、拒税、拒战，抗议美国资战。
美军在塘沽登陆。陆战一师一点八万，先头一千二百官兵进驻天津。美陆战六师在青岛登陆。驻华两栖作战司令丹尼尔称：“美军将不在烟台登陆，但不放弃对山东北海岸港口之巡逻保护任务。”
这期间日军的行动大大出格，兽性再发作。“大同日军向卓资山”集宁、丰镇武川出动。”“北平日军收回门头沟。”“南通日军组成剿共队收回海门。”“各地日军破坏武器焚毁仓库屡屡发生，用尽焚、埋、砸、拆、投河等手段，无目的的发射，不择手段。”“山东、天津、铜山等地一再发生敌寇虐杀抢掠惨事。”“新乡寇乘坦克犯封丘。”
这期间，蒋介石对伪军收编工作进展迅速。凡暂不能到达之处，皆对伪军封官晋爵，以对付八路军、新四军。
不断的摩擦接踵而来，最大摩擦是上党战役、邯郸战役。既谓战役为何又说是摩擦呢？因为这时候的高调是“和平民主统一”，不宜言战。
我党将从调往东北之后，关内的态势是这样的：晋察冀的聂荣臻，有广阔的根据地，健全的军政组织，深厚的民众基础，但在抗战最艰苦阶段，曾陆续向晋绥、陕甘宁、山东等地输送大批骨干和主力团，又分兵热辽，现有兵力不过十五万，要阻拦蒋军开进绝非易事。晋绥的贺龙主力不过五万，独立对付傅作义亦有困难。
最大的实力派是陈毅，拨出部队援调东北之后仍拥兵三十万，不过，他所辖区域过广，兵力分散，自从罗荣桓去东北，山东也划到他的名下，北起山东渤海南到苏南浙北，纵横数千里，美军古据青岛又安了个钉子，只能以有限兵力投入津浦路胶济路两侧，因而对蒋介石威胁也不大。
二、陕北彭德怀正规军三万，被胡宗南对得死死的
晋冀鲁豫刘伯承邓小平拥兵十五六万，兵力虽然不多，但所处地位重要，主力摆在平汉；同蒲、陇海、正太四条铁路的方格子中间，其陈赓的太岳军区(纵队)活动于平汉路面，陈再道的冀南军区活动于冀南豫北，杨勇的冀鲁豫军区活动于平汉路东三省交界处，互为犄角。蒋介石要向华北运兵必须通过他这地区。蒋介石决意借运兵之机，在晋东南和邯郸两处同时开刀，拆掉这个障碍，拔除各路中共解放军联络策应的中间纽带。
国民党军队抢占华北的第一步是将孙连仲第十一战区两个军空运北平，先把平津控制起来。准备随后开进的是胡宗南五个军，其中第十六军第三军走同蒲路，经太原抢占石家庄进保定；新军第三十军第四十军走平汉路，北上石家庄、保定、北平，一路占领沿线城市要点，控制交通命脉。
蒋介石命令阎锡山攻取晋东南，将驻在同蒲路平遥、介休一带的陈赓主力引开并歼灭之，给第三、十六军让道。命令胡宗南走平汉路的三个军与西线同时行动攻取刘伯承总部所在地邯郸，届时第一战区副长官裴昌会率两个军出淦关作为后续，孙连仲从北面予以策应。
这个部署很合胡宗南染指华北的心意，也正合阎锡山久欲攫取晋东南的愿望。阎锡山老早就惦记那块宝地了，既得晋东南又能诱引陈赓，对其重霸山西极为重要。
晋东南地区也称上党地区。上党是古郡县名称，行政区划迭有变动，有时包括整个晋东南，有时只辖部分县镇，现时指的是长治周围十六个县。这一地区东临太行，西倚太岳，南有中岳，北望盘舟、五台，群山环抱，峰岚排空，与天为党，所以名之为上党。
十六县散在崇山之间的盆地里，水土肥美，物产丰富，煤炭、铁工、丝织业发达，交通方便，成为重要经济贸易中心和军事要地。阎锡山退到河西，这里就变成八路军的重要根据地，先是刘伯承邓小平率一二九师开到这里，与薄一波等建起晋翼鲁豫抗日根据地，随之朱德也把总部设在此处。
日军投降后阎锡山回到太原，把部队收拢整编起来，第一件事控制同蒲，第二件事便准备取晋东南。蒋介石的四路用兵部署正中下怀。不过，接到蒋介石的亲笔信，阎锡山却迟迟不加可否，怕胡宗南趁机夺了他的太原，土皇帝做不成了。蒋介石猜到阎锡山的疑虑，派老晋军首领徐永昌去做说客。
阎锡山看了蒋介石的第二封亲笔信，对徐永昌说：“次辰兄(徐永昌字)来了，我的心放下一半，还有一半要你打个保票才能放得下。”“你就直说吧。”“胡宗南到底是路过同蒲还是想来太原久住？”徐永昌笑笑：“这个保票我打了，老蒋志在华北，不在太原，现在是全力对付共党，你尽管把心放进肚里去。”阎锡山故意装傻，“胡宗南路过这里要不要请进太原吃顿饭？”徐永昌说：“大可不必，胡宗南仍坐镇西安，他也不稀罕你这太原。”阎锡山顺势说道：“那就一言为定，管他第三军也好第十六军也好，只借道不进城。”“行，就这么定了。”
蒋介石那边连电催请毛主席到重庆共商和平建国大计，阎锡山这边的第八集团军副总司令兼第十九军军长史泽波率第十九军、第六十一军各一个师一万七千多人，直取上党，乘虚连下长治、长子、屯留、壶关、路城、襄垣六城。第七集团军副总司令彭毓斌在祁县集结重兵准备沿白晋路南下协同史泽波一举夺回晋东南。
三、晋东南对阎锡山重要，对我党更重要
如果阎锡山夺得晋东南，便将刘伯承的太行太岳两个军区割开，那么太行太岳两区便难以立足，余下平汉路西一个狭长地带想保住也困难了。所以有人说丢了晋东南，晋冀鲁豫便不称其为晋冀鲁豫了。阎锡山说：“拿回晋东南就绝了刘伯承进山西的通道。”
史泽波一进晋东南，不但把西边的陈赓引过来，连东边的陈锡联、陈再道也不顾一切地蜂拥而上。陈再道围住长治不让史泽波出来，陈赓、陈锡联合攻打刚被夺去的另外五城。
史泽波下令各部坚守，等待彭毓斌大军一到，内外夹攻，一战而定。但是，坚守一周过去仍不见彭毓斌动静。
彭毓斌集结了第二十三军第八十三军，还有炮兵司令胡三徐指挥的两个炮兵团，正拟随史泽波之后南下，发觉胡宗南的兵力调动与蒋介石原定计划不符，西线第十六军开始沿同蒲路北上，东线走平汉路的第三军尚未见踪影，难怪刘伯承敢把三陈同时放了出来。
彭毓斌请示阎锡山，正在狐疑不决的阎锡山说“莫慌，等两天看看。”等了六七天，史泽波那里连电告急，说已有三四处绝粮，再不来援就危险了。阎锡山要彭毓斌驰援，彭毓斌说如果老蒋捣鬼，东线按兵不动，不把敌军吸引过去，怕的是不待援军开到，史泽波的六城已失。阎锡山拿不定主意。
后来，为了夺取晋东南，阎锡山强令彭毓救援。彭毓斌只好祁县兼程南下了。
陈赓陈锡联将主力大部摆在襄垣以北虎亭以南道路两旁，准备在彭毓斌强行通过时分切而灭之。彭毓斌老谋深算，不上当，在老爷山、磨盘离占领阵地，而后向阎锡山报告：“五城尽失，没必要花大代价强行突破。共军主力我牵制兰分之二，余者不足以下长治，史泽波可保无虑。因此，拟在老爷山、磨盘里吸住敌军，逐次消耗歼灭之，待其疲惫，中局取胜。”阎锡山拍案叫好，“还是老彭有道道。”
陈赓攻老爷山，陈锡联攻磨盘离。彭毓斌居高临下，依山筑工事，大炮入列于隐蔽处，对强攻者威胁极大。山地不利土工作业，仰攻又甩不上手榴弹，两陈部队屡攻不下。
陈赓部下一个叫楚大明的团长率一营人攀峭岩赞乌道，从老爷山东侧迂回到北侧，突然出现在主峰东北高地上。这个高地突兀陡峭，只有一条道通主峰，一夫挡关万夫莫开，彭毓斌以一个加强排扼守，以确保补给线和供水的安全。
楚大明避开唯一通道从“万难通行”的背后爬上来，守军发觉时枪口已抵胸前。楚大明所率官兵跌落山涧者在三分之二以上，登上高地者不足一个连，就这不足一连人切断了老爷山的生命线。
彭毓斌下令轮番强攻，楚大明据有利地势，利用有彭毓斌加强排储备的武器弹药一次次稠礴霉击退。陈赓主力在山下作势，大喊大叫：“彭毓斌绝粮断水死路一条，快投降吧！”扰得军心大乱。彭毓斌知事不可为，请得阎锡山允准，急从山北退走，向沁县转进。
彭毓斌摧粮秣弹药甚丰，山上水的储备仍可供数日之需，本可隐蔽行动，有秩序地撤出。但因人心惶惶，争先恐后，人喊马叫，杂乱无章，一开始行动便被陈赓察觉。
刘伯承立即传令三陈：“你们的任务不仅仅是收回上党，而是要把史彭所部全部彻底干净消灭掉，让阎锡山从此不敢再把爪子伸过来，做毛主席重庆谈判强有力的后盾。”
四、上党战役后，毛主席与蒋介石不同的考量
老爷山的解放军官兵正在兴高采烈地收缴武器弹药，他们从来没有见到这么好这么多的日式武器。陈赓下了一个大扫其兴的命令：“立即停止收缴武器，除了战斗必需的枪支弹药一律留下，以最快速度抄山路向虎亭疾进。老爷山战场一人不准留，打扫战场的事留给太行纵队，追击途中不论遇到什么有利的形势一律不准擅自出击，我们的任务是抢到敌人前头，把敌人截住。”
这个命令，彰显了陈赓的战略全局意识。此前刘伯承下令的要求便是，要把史彭所部全部彻底干净消灭掉，做毛主席重庆谈判强有力的后盾。如果仅仅局限于收缴多少武器，得到多少弹药，而误了全局，那么如若捡了芝麻留了。
老爷山撤退在前，磨盘离撤退在后，陈锡联下令追击时，彭毓斌已经到了虎亭。彭毓斌听到后面密集的枪声，长出一口气，“传我的命令，要快，要快，过了虎亭才算逃出虎口。”命令刚传下去，前面便响起更为密集的枪声，陈赓所部已经悄然先在虎亭要隘布阵完毕，把去路堵死，后面的枪声是陈锡联追上来了。
撤退仓促，序列杂乱，炮兵、辎重、后勤、战斗部队混搅在一起。彭毓斌忙把战斗部队调到前面，辎重后勤人等靠后，战斗序列尚未摆好，二陈发动前后夹击，一场恶战，三个小时，彭毓斌全部瓦解，四十九师师长张宏，六十六师师长李佩膺，四十六师师长郭溶，炮兵司令兼副总指挥胡三徐以下生存官兵全部被俘。
彭毓斌带伤逃到武乡，一边包扎伤口一边在电话里向阎锡山报告败战经过。阎锡山不等他说完厉声斥道：“彭毓斌！彭副总司令！你畏敌怯战弃军先逃，该当何罪！你那中局取胜的骗人鬼话说给阎王老子听去吧……”彭毓斌痛恨羞愧交加，不等阎锡山的脏话说完便拔枪自决了。
彭部既灭，史泽波知道“上党必争”已成空话，“长治必守”更不现实，适值天降暴雨，趁夜暗风骤将万余官兵分三路弃城西逃，欲回临汾重整旗鼓。
刘伯承于灭彭之后命令三陈：“全歼史泽波，速断同蒲路，截住第三军。”陈赓判断史部可能西遁，将部队摆在城西，史泽波突围，即尾追于后，待史泽波到安泽县境收拢残兵败将时，围而灭之。史泽波以下暂七十三师师长杨文彩，六十五师师长郭天章等官兵大部被俘，侥幸得脱者仅先头三千余人，时间恰是“双十协定”签署之日。
毛主席回到延安，对上党之战大加表彰。
蒋介石见报不免吃惊，一惊于中共解放军士气之高出乎意料，更惊于民心之向背。
此役中共解放军主力不过三万多人，而民兵、自卫队员和党政干部参战者竟达五万，出动民工二十七万，屯留一县即有一点八万妇女参加护理和编制柳条篮。因为民众把制造弹药、修路、运输、担架、情报、清理战场等项全包揽下来，中共解放军主力才得以集中全力投入战斗。有些地方民兵以营为单位随主力部队作战。蒋介石说：“这是最堪注意的。上党地区人口不过三十六万，被动员参战的竟达三分之一。这就是说，共军三万，实相当于六万甚或更多。”
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