近日，江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“康缘药业”）发布了关于回复上海证券交易所《关于江苏康缘药业股份有限公司关联交易事项的监管工作函》暨交易方案调整的公告，宣布对收购江苏中新医药有限公司（以下简称“中新医药”）的交易方案进行调整。该交易原本计划由康缘药业以自有资金2.7亿元高溢价收购其控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）旗下的生物药资产中新医药100%股权。
此次收购自11月7日公告发布以来，便引起了市场的广泛关注，而中新医药的高额债务和研发风险也成为了其中的焦点。
针对监管函中提出的标的资产研发风险、交易必要性、估值合理性及是否存在利益输送等问题，康缘药业在回复中表示，康缘集团将就中新医药的管线上市进行业绩对赌，与上市公司共同承担研发风险，因此不存在向控股股东进行利益输送的情况。同时，康缘药业还分析了中新医药估值的合理性，交易价格相较于同行业上市公司具备谨慎性。
为了充分维护上市公司及中小投资者的利益，康缘药业对交易方案进行了调整。对康缘集团全资子公司南京康竹持有的中新医药30%股权的对价款支付期限进行了调整。交易完成后，康缘药业将先支付对应转让价款的60%，即0.486亿元，剩余40%将在中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付，以此减少前期资金支付压力，降低财务风险。
此外，康缘药业还与康缘集团就中新医药的债务偿还方案进行了协商。中新医药将首先偿还对康缘集团的利息余额，剩余本金将在管线药品取得上市许可后分期支付，但需按年偿还利息。若任一管线研发失败，对应债务款项本金部分将无需偿还。这一方案旨在与上市公司共同承担中新医药未来的研发风险，确保交易方案的公平性和合理性。
康缘药业表示，通过此次收购，康缘药业将进一步提升生物药领域的研发实力，丰富在生物药领域的管线数量，构建中药、化药和生物药协同发展的完整产业布局。
尽管此次收购面临一定的挑战和风险，但康缘药业表示，从持续大额投入和债务偿还等财务影响来看，本次交易不会对上市公司的财务状况和经营业绩造成重大不利影响，总体财务风险可控。
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