抗日战争结束后，中央在淮阴成立了苏皖边区政府，下辖苏中、苏北、淮南、淮北四个地区，统称华中解放区。面积超过10万平方公里，人口超过2500万。虽然面积广阔，但是华中解放区兵力实在是不足。首先是华中四周面临的敌人众多，再加上在1945年为了争夺东北地区的主动权，黄克诚率领新四军第三师35000人开赴东北，所以华中地区的兵力实在是捉襟见肘。
山东解放区与华中解放区
国民党对华中解放区那已是垂涎已久，当初国共谈判时蒋介石就多次提出要我方把苏中地区交给国民党管辖。到1946年蒋介石调任薛岳为徐州绥靖公署主任。“老虎仔”薛岳是蒋介石的爱将，也是国民党军的名将。薛岳一上任就盯上了华中解放区的首府淮阴和淮安，为此薛岳集结了6个整编师再加1个军一个快速纵队向两淮进军。
薛岳
同时在苏中、淮南地区国民党也集结了近30万人。蒋介石的胃口是非常大，他想一举拿下华中解放区。
出击淮南还是苏中，陈粟意见分歧
而我军在华中解放区的全部兵力加起来都不到10万，面对如此严峻的局势，毛主席的想法是让山东野战军出击陇海路，华中野战军出击淮南，我军主动跳出解放区，出击外线破解敌人的合围，这确实是个非常大胆的战略计划，一旦成功则直接扭转战局。
粟裕、陈毅
但粟裕看到这个方案后表示，外线出击的计划确实能打敌人出其不意，一举扭转战局。但是华中野战军出击淮南过于冒险，粟裕表示难以保证胜利。所以粟裕提出了先打内线的想法，让华野在苏中破敌。但陈毅看到粟裕先打苏中的想法后并不同意，认为华野应该出击淮南与山野配合出击外线，因为苏中就算打赢了也不能扭转战局。粟裕与陈毅都不能说服对方，只能在请示中央裁决，最终毛主席还是同意让粟裕先在苏中打几仗看看，陈毅按原计划出击。
山野、华野各自为战
1946年6月下旬陈毅按计划率领山东野战军主力南下到达淮北地区，7月下旬陈毅首战就告捷，在朝阳集歼灭了整编69师92旅，歼敌五千余人。同时粟裕在苏中也是取得宣泰、如南、海安三战三捷。
朝阳集战斗与泗县战斗
8月7日陈毅命令山野第8师与留守淮安的华野9纵向泗县发起进攻。当时天降暴雨，洪水横流，使其他方面攻城不得，使守城的桂系第7军172师能从容调动兵力对付主攻的山野第八师。这一仗我军损失惨重，泗县也未能攻克。（桂系的钢七军也不是白叫的，战斗力确实强）
淮北战场陈毅与敌军陷入了僵持，未能冲破敌人防线，出击外线。但在苏中的粟裕这时候进展相当顺利，又在李堡、丁林、邵伯、如黄取得四战四捷。
薛岳战前部署
薛岳制定了一个声北击南的计划，他把部队分为左右两路，在枣庄到宿迁一线展开，摆出一副两路夹击新安、沭阳的架势。
右翼兵团为主攻淮阴的兵团，由桂系第七军、整编第六十九师及张灵甫整编第七十四师组成。第七军由泗县进攻，向北攻占宿迁；整编第六十九师由睢宁县双沟镇跟进至宿迁一带。张灵甫整编第七十四师则悄悄跟进到皂河镇。
薛岳的作战部署
左翼兵团担任牵制、阻援，迷惑我军的任务，计划其整编第二十八师加57师一个旅于8月22日攻占碾庄圩；整编第五十九师及整编第七十七师进攻台儿庄地区；整编第五十一师掩护左翼兵团左侧及后背安全，第一快速纵队留徐州作为战役总预备队。
薛岳命两路大军都大张旗鼓的行军，然而这些都是为了造势，迷惑我军的判断。两淮战役薛岳真正的尖刀他一直还藏着，那才是薛岳的利器。薛岳把整编张灵甫74师藏在第7军中共同行军。同时命令第7军与整编69师主力在占领宿迁、泗阳一带后就在运河上大规模架桥，摆出一副进攻沭阳的架势。
薛岳声北击南策略成功，我军上当
8月21起右翼兵团就开始向我方睢宁、宿迁、泗阳一线推进。陈毅让华野9纵且战且退，山野主力寻求歼灭机会，但敌人都是缓慢的齐头并进，不给穿插机会。因为这两股敌人的任务都是佯攻，他们的任务就是悄悄的掩护张灵甫整编74师向两淮移动。
薛岳声北击南
陈毅见薛岳两路兵团齐头并进，认为薛岳是要夺取我方新安、沭阳，之后分割山野与华野的联系。所以陈毅制定了一个保卫沭阳的计划：华野9纵退守泗阳、山野7师进驻大兴、2纵部署在沭阳西北、8师在鱼钩镇。看得出来陈毅是针对薛岳在睢宁、宿迁、泗阳一线的进攻展开的全面防御，可这回我们是上了薛岳的当了。薛岳围攻沭阳是假，直取淮阴是真。
判断失误，陈毅面临两难
9月6日，薛岳下达了进攻淮阴的命令，一直藏在第7军身后的张灵甫第74师开始行动，偷偷的向淮阴方向前进。9月10日薛岳下令桂系第7军进攻泗阳，这是为了掩护74师的行动，同时迷惑我军判断。
陈毅这时候就开始犹豫了，到底要不要增援泗阳?，泗阳的华野9纵队是很难抵抗桂系第7军进攻的。陈毅当时的想法是：觉得这是薛岳的调虎离山之计，如果山野主力救援泗阳，薛岳就会从宿迁一带进攻沭阳，沭阳一丢山野就腹背受敌。所以陈毅觉得山野主动出击宿迁“围魏救赵”，这样就能解泗阳之围。
战场态势
陈毅的想法确实也是有道理的，薛岳令第7军打泗阳确实就是为了打掩护，但是第7军掩护的不是宿迁的敌军进攻沭阳，而是掩护张灵甫74师进攻淮阴。陈老总这回是被薛岳给算计了。陈毅命令山野主力出击宿迁的同时，薛岳不仅没有回援，反而命令第7军猛攻泗阳，当时华野9纵已经多日连续作战，最终坚守不到两日泗阳就丢了。
发现薛岳真实意图，为时已晚
9月11日泗阳丢失，此时粟裕、谭震林带领的华野主力还在苏中。9纵队司令张震急忙电示陈毅：国民党军真正的意图是要夺取淮阴以及淮安。粟裕谭震林也让陈毅带山野主力南下保卫两淮。这时候陈毅也知道了薛岳的意图。
围歼第7军的计划
虽然我方知道了薛岳想夺取两淮，可是所有人都还不知道张灵甫的74师已经向两淮秘密前进。所以我方再次出现对敌情的判断失误。因为泗阳的战斗我军只发现了桂系第7军的战斗番号，浑然不知尾随其后的整编74师。所以陈毅觉得山野主力可以在泗县以东围歼桂系第7军。
桂系第7军发现山野主力在其周围的时候，马上收缩，双方激战到9月13日，第7军趁包围圈还未完全合拢顺利逃走。与此同时在淮阴地区，张灵甫的整编74师开始进攻淮阴了。
张灵甫整编74师直插淮阴、淮安，两淮失守
当时在淮阴的只有张震9纵残部加上华中军区特务团以及一些地方部队。谭震林即令张震在淮阴西南构筑防线，特务团防守西北。调成均第5旅，皮定钧旅，以及两淮周围的地方部队迅速驰援淮安。粟裕马上收拢华中野战军主力，准备疾驰北上。
华野北上支援
到9月14日，张灵甫整编74师以突破部分外围防线，当日皮定钧旅刚刚赶到淮阴，马上在运河沿岸重新构筑防线，多次对敌军发起反冲锋，始终无法将丢失的阵地夺回。而此时山野主力还在泗阳一带进攻桂系第7军，桂系第7军相当狡猾，死死的把山野主力给迷惑牵制住了。
由于进攻淮阴是张灵甫整编74师的内战首秀，我方是低估这个74师的战斗力，陈毅觉得华野在两淮的兵力足以支撑到粟裕的主力赶到，所以陈毅继续命令山野主力进攻泗阳，想要击溃第7军，就算不能击溃也可以牵制第7军南下夹击淮阴。
张灵甫
9月18日华中野战军先头部队已经赶到，主力预计20日左右到达，陈毅也令山野第2纵队南下支援淮阴。预计19日晚，等山野第二纵队和华野第六师一到，即向整编第七十四师发起攻击。可是狡猾的张灵甫通过俘虏获取了当夜我军进城的口令，派遣一支小股部队，换上我军军服，伪装成山野2纵的支援部队，成功混入淮阴城。最后里应外合于19日占领淮阴。之后乘胜追击占领了淮安。我军撤往涟水。当时由于一路上水网密集，大部队行军困难粟裕主力未能及时到达两淮。
结语
两淮丢失后华中各部士气都受到了一定影响，同时也反映出了我方在华中地区的一些重要问题，比如战场的统一指挥问题，这次陈、粟主力各自为战并不能有效的对抗国民党军的联合进攻，此战之后中央也开始考虑山东野战军与华中野战军合并的问题，这样能够更好的实现调度。这无疑是正确的，之后的宿北大捷就是最好的证明。
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