为进一步贯彻落实党的二十届三中全会对加强涉外法治、健全国际商事仲裁制度作出的重要决策部署，落实上级法院对仲裁司法审查工作“监督就是支持，支持就是监督”的工作要求，着力营造仲裁友好型司法环境，促进我国仲裁国际公信力、竞争力、影响力提升，为“一带一路”建设、长三角区域一体化发展、江苏自由贸易试验区苏州片区建设等国家战略实施和中国式现代化苏州新实践提供优质司法服务和保障，苏州市中级人民法院于日前召开“一站式”国际商事纠纷多元解决平台启动仪式暨商事仲裁司法审查报告与典型案例发布会，发布了2019-2023年商事仲裁司法审查工作报告及典型案例。
苏州市中级人民法院
商事仲裁司法审查工作报告
（2019-2023）
仲裁是我国法律规定的商事纠纷解决制度，也是国际通行的解决经贸投资争议的重要途径。党的二十届三中全会对加强涉外法治建设、健全国际商事仲裁制度作出重要决策部署。人民法院依法履行商事仲裁司法审查职能，积极推动仲裁法律规则完善，支持仲裁机制创新发展。近年来，苏州市中级人民法院（以下简称苏州中院）坚持把“监督就是支持，支持就是监督”的理念贯穿商事仲裁司法审查工作始终，通过规范仲裁司法审查案件的审理程序，完善仲裁与司法的互助，促进我国仲裁国际公信力、竞争力、影响力提升，为“一带一路”建设、长三角区域一体化发展、江苏自由贸易试验区苏州片区建设等国家战略实施和中国式现代化苏州新实践提供优质司法服务和保障。
现将2019年至2023年期间苏州中院商事仲裁司法审查的工作情况通报如下：
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仲裁司法审查案件的基本情况
（一）新收案件情况
2019年至2023年，苏州中院共新收商事仲裁司法审查案件524件。其中，申请确认仲裁协议效力案件82件，管辖权异议二审中涉及仲裁协议效力案件120件，申请撤销仲裁裁决案件198件，申请不予执行国内仲裁裁决案件118件，申请承认（认可）和执行境外仲裁裁决案件6件。
从案件的数量分布来看，申请撤销仲裁裁决案件数量最多，占比达37.8%,申请承认（认可）和执行境外仲裁裁决案件总量较少，为1.5%。从仲裁案件涉及的实体争议来看，绝大多数案件属于合同纠纷，少数案件属于与公司有关的纠纷。
（图1 2019至2023年仲裁司法审查案件年度收案数量）
（图2 2019至2023年仲裁司法审查案件年度收案趋势）
（二）审结案件情况
2019年至2023年，苏州中院共审结商事仲裁司法审查案件524件。
审结的82件申请确认仲裁协议效力案件中，59件确认仲裁协议有效，8件对仲裁协议效力作否定性评价，另有15件申请人撤回了申请，对仲裁协议效力作出否定性评价的案件占比为9.8%。
审结的120件管辖权异议涉及仲裁协议效力案件中，98件认定双方达成了有效的仲裁协议,22件认定双方无有效的仲裁协议，对仲裁协议作出否定性评价的案件占比为18.3%。
审结的198件申请撤销仲裁裁决案件中，46件准予申请人撤回申请，其余152件全部驳回申请。无撤销仲裁裁决案件、无指令重新仲裁案件。从申请撤销仲裁裁决的理由看，当事人申请事由多样化，《中华人民共和国仲裁法》（以下简称《仲裁法》）第五十八条规定的所有撤裁理由均有涉及。其中，被提及次数最多的撤裁理由为仲裁程序违法、对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据，该两项理由被提及的比例分别为61.6%、59.6%，被提及次数最少的理由是双方之间没有仲裁协议，该理由占比5.6%。
（图3 2019至2023年仲裁司法审查案件撤裁理由）
审结的118件申请不予执行国内仲裁裁决案件中，裁定驳回异议申请89件，裁定不予执行2件，当事人撤回异议申请27件，反映出苏州中院在有效司法监督的基础上尊重和支持仲裁的立场。2件裁定不予执行仲裁裁决案件的理由，分别为当事人之间的定增保底性质协议损害金融秩序和社会公共利益，以及当事人未达成仲裁协议。
审结的6件申请承认（认可）和执行境外仲裁裁决案件中，裁定承认和执行外国仲裁裁决案件4件，裁定认可和执行香港特别行政区仲裁裁决案件2件。
（三）办结仲裁保全类案件情况
2019年至2023年，苏州中院共办结仲裁保全类案件1679件，其中1678件得到法院支持，展现出苏州中院营造仲裁友好型司法环境的态度。
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仲裁司法审查案件中发现的问题
（一）仲裁协议不规范的现象仍然存在
在审结的有关仲裁协议效力认定的案件中，存在仲裁机构约定不明确、既约定仲裁又约定诉讼等情况，导致仲裁协议无效。也有部分案件，仅约定仲裁的城市但并未选择仲裁机构，或者仅约定仲裁的区县但是该区县并无仲裁机构，甚至有部分案件的合同中写错仲裁机构的名称，如出现“苏州市仲裁委员会”“国际贸易仲裁委员会上海分会”等表述。在此情形下，应当根据《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国仲裁法> 若干问题的解释》（以下简称《仲裁法司法解释》）第三条的规定，依法对当事人是否选择了明确的仲裁机构进行认定。
（二）仲裁协议效力范围值得关注
一般而言，仲裁协议对其当事人有效，即只对签署了仲裁协议的当事人有约束力。仲裁协议的相对性是当事人意思自治的必然要求。在实践中，为了适应新的情况，法律和司法实践均认可仲裁协议对特定第三方产生效力。《仲裁法司法解释》规定了两种情形：一是仲裁协议当事人的主体发生变更。作为法人的当事人订立仲裁协议后合并、分立的，仲裁协议对其权利义务的继受人有效。作为自然人的当事人死亡的，仲裁协议对承继仲裁事项中的权利义务的继承人有效。二是债权债务转让。债权债务全部或部分转让的，仲裁协议对受让人有效。司法实践中，还有其他两种情形：一是保险代位求偿权。保险人理赔后取得代位求偿权，保险标的合同中的仲裁条款对保险人有约束力。二是股权转让的受让人受合营合同中仲裁条款的约束。这些均无争议。但实践中存在公司注销后债权人依据与公司之间的仲裁协议以股东作为被申请人提起仲裁的情况，在此情形下仲裁协议对股东是否有效，各地的审查标准均不相同，存在较大争议。
（三）当事人对于仲裁司法审查程序缺乏了解
当事人对于申请撤销仲裁裁决或者不予执行仲裁裁决的理由缺乏正确认识。一方面，多数当事人将仲裁司法审查程序视同为人民法院受理的诉讼案件的二审程序，对于申请撤销或者不予执行仲裁裁决的实质异议理由是针对仲裁的实体处理结果。另一方面，经法院释明后，凡是无法具体归类为《仲裁法》第五十八条撤销仲裁裁决理由的，当事人大都将其归为仲裁程序违法，仲裁程序违法这一事由有成为申请人申请理由“兜底条款”的趋势。
（四）部分当事人利用仲裁司法审查程序拖延执行
撤销仲裁裁决与不予执行仲裁裁决在法律效果上存在相似之处，但程序机制上有所不同。在执行程序中，部分被执行人已经提起过申请撤销仲裁裁决，被驳回后又以相同理由和证据提起申请不予执行仲裁裁决。《仲裁法司法解释》第二十六条规定，当事人向人民法院申请撤销仲裁裁决被驳回后，又在执行程序中以相同理由提出不予执行抗辩的，人民法院不予支持。尽管如此，部分被执行人在明知请求不可能被支持的情况下仍然提出不予执行仲裁裁决的申请，造成程序空转与资源浪费。
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仲裁司法审查案件的审理成效与审判要点
（一）承认和执行外国仲裁裁决，尊重并切实履行国际条约
申请承认和执行外国仲裁裁决的案件多涉及外国企业与外国企业的商事纠纷，我国企业多为被执行人。苏州中院始终恪守国际公约义务，依照《纽约公约》承认和执行外国仲裁裁决，不附加过于苛刻的条件。在司法实践中，以多起有影响力的裁判明确并细化了《纽约公约》规定的内容。在乌克兰某公司与张家港某公司申请承认和执行外国仲裁裁决案中，苏州中院依法审查后认定，外国仲裁机构送达程序存在轻微瑕疵的，不属于《承认及执行外国仲裁裁决公约》第五条第一款第（乙）项规定的情形，对该款规定中“仲裁程序之适当通知”的解释和适用具有参考价值。该案裁定承认和执行乌克兰仲裁裁决，充分体现了中国法院对中外当事人合法权益的平等保护，以及恪守条约义务、便利裁决跨境执行、优化法治化国际化营商环境的司法态度。
（二）认可香港仲裁裁决并协助保全，有效推进区际司法协助
香港是全球最受欢迎的仲裁地之一。自香港回归以来，最高人民法院与香港特别行政区共签署九项民商事司法协助文件，包括《关于内地与香港特别行政区相互执行仲裁裁决的安排》（以下简称《仲裁裁决相互执行安排》）、《关于内地与香港特别行政区法院就仲裁程序相互协助保全的安排》（简称《仲裁保全安排》）。上述文件是内地与香港在民商事司法协助领域的重要实践，在仲裁裁决的相互执行、仲裁保全、跨境纠纷化解中发挥着积极作用，为两地合作贡献一站式多元纠纷解决模式提供了制度保障。
在贯彻落实《仲裁裁决相互执行安排》过程中，苏州中院审慎审查是否存在《仲裁裁决相互执行安排》第七条规定之不予执行情形。如不存在，则依法认可和执行香港仲裁裁决。在贯彻落实《仲裁保全安排》时，苏州中院主动研究法律规则衔接机制，准确认定保全申请条件，对深化两地司法协助、发挥仲裁在纠纷化解中的重要作用大有助益。在一起香港仲裁司法保全案件中，苏州中院在向香港国际仲裁中心电邮核实申请人提供材料和仲裁案件真实性的次日就作出了保全裁定，并在该案仲裁裁决作出后，依法认可和执行仲裁裁决，体现了苏州中院高效推进区际司法协助的努力。
（三）准确适用仲裁协议准据法，依法认定跨境仲裁协议效力
一是坚持仲裁协议准据法独立于基础合同准据法的原则，准确认定仲裁协议效力。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》（以下简称《法律适用法》）第十八条规定：“当事人可以协议选择仲裁协议适用的法律。当事人没有选择的，适用仲裁机构所在地法律或者仲裁地法律。”在一起申请确认仲裁协议效力案件中，双方当事人基础合同选择适用英国法，仲裁协议未选择准据法，但约定争议提交香港国际仲裁中心仲裁，苏州中院严格依据《法律适用法》的规定，适用《香港仲裁条例》判断涉案仲裁协议效力。
二是对涉外因素进行合理解释，依法认定跨境仲裁协议效力。我国的司法实践中不承认国内非涉外案件约定境外仲裁协议的效力，但在实践中会出现自贸区内外商投资企业约定境外仲裁的情形。关于涉外因素的认定，苏州中院贯彻《最高人民法院关于为自由贸易试验区建设提供司法保障的意见》，根据实际情况认定在自由贸易试验区内注册的外商投资企业之间的民事法律关系具有涉外因素，从而支持其在境外仲裁的争议解决安排。
（四）遵循有效原则解释仲裁协议，彰显支持仲裁的司法态度
一方面，准确查明当事人对争议解决方式的约定，善意解释合同文本。当事人约定“先仲裁，后诉讼”，是希望多途径解决争议而做出的多层次约定，应当认定当事人将争议提交仲裁解决的意思表示是明确的。此外，对于合同中不同条款分别约定了仲裁和诉讼，或者主从合同分别约定仲裁或诉讼的，也不视为《仲裁法司法解释》第七条规定的“或裁或诉”情形而认定仲裁协议无效。在某工业科技公司与某电气公司服务合同纠纷案中，某工业科技公司与某电气公司签订主服务协议，其中第22.1条约定，“除以下另有约定，因本协议产生的任何争议最终将由仲裁或法院审判解决，由某工业科技公司自行选择。”主服务协议第25条约定，“所有与本协议有关的争议，将提交中国国际经济仲裁委员会按其仲裁规则在上海用中文通过仲裁解决。” 苏州中院经审查后认为，主服务协议第22.1条与第25条系一般条款与特别条款的关系，如果主服务协议第25条与第22.1条约定不同的，应优先适用第25条，双方之间的仲裁协议有效。
另一方面，通过法律解释补强当事人对于仲裁机构和仲裁地不规范的约定，使仲裁机构得以明确。在选定境内仲裁机构方面，苏州中院遵循文义解释和目的解释的原则，对于当事人约定中因漏字、错字和多字而导致的仲裁机构名称不准确，或者仅约定某地仲裁，而该地仅有一家仲裁机构的情况下，尽量采取有利于肯定仲裁协议效力的解释方式。特别是，对于仲裁机构名称加上错误的区县名，如“常州市天宁区仲裁委员会”“太仓仲裁委员会”等约定，基于区县所在地市有且仅有一家仲裁机构，应当视为选择了明确的仲裁机构。此外，对于未约定具体的仲裁机构，仲裁地表述为“甲方/乙方当地”或仅有“当地”的，根据合同的性质与目的能够认定为选择了合同当事人一方的住所地，或合同项目（标的）所在地作为仲裁地，且该地有且仅有一家仲裁机构的，也视为选择了明确的仲裁机构。
（五）充分尊重当事人意思自治，不予确认未达成合意的仲裁条款的效力
仲裁协议有效的前提是当事人明知仲裁协议存在且有明示的肯定意思。仲裁协议的成立需经过要约、承诺环节，双方达成合意。在合同的仲裁条款以提及方式并入另一合同的场合，仲裁条款的提供者必须向对方出示该条款，得到对方明示的书面同意后，仲裁协议方能生效。在某设备公司与某材料公司申请确认仲裁协议效力纠纷案中，双方来往订单均载明“其他的订单采购条款，执行设备公司的《采购合同一般条款》”，虽然《采购合同一般条款》中明确约定了仲裁主管，但某设备公司从未向某材料公司出示过条款的具体内容。苏州中院认定某设备公司关于案涉争议应提交仲裁解决的要约没有到达某材料公司，某材料公司对此亦未作出承诺，故双方当事人并未就案涉《采购合同一般条款》中的仲裁协议达成合意，认定案涉仲裁条款不成立。
同样，在合同相对人未签字确认，仅有单方的书面意思的情形下，也不能认定仲裁条款生效。在丁某某与陆某某申请确认仲裁协议效力纠纷案中，《借款合同》约定由担保物所在地人民法院管辖。该条款右侧空白处盖有方形章戳，章戳内容为：本合同履行过程中发生的任何纠纷均提交北海国际仲裁院，并适用该会仲裁规则的简易程序。苏州中院审查后认为，丁某某与陆某某均未就案涉合同中章戳加盖内容进行签字确认，亦无其他证据表明双方就将《借款合同》项下的纠纷提交北海国际仲裁院仲裁达成一致的意思表示。仅依据章戳内容不足以证明丁某某有请求仲裁的意思表示，故应当认定《借款合同》中的仲裁协议无效。
（六）有效发挥司法监督作用，保障社会公共利益
公共利益问题属于法院主动审查的事项。与合同当事人的利益不同，社会公共利益通常是指关系到全体社会成员或者社会不特定多数人的利益，兼具社会性和公共性的特点。苏州中院在仲裁司法审查工作中，综合考量协议约定的内容和履行情况、裁决结果等因素，谨慎判断是否违背社会公共利益。从裁决结果看，如果裁决仅涉及申请人与被申请人的权利义务，则通常不会对社会公共利益造成影响。但如果裁决结果违背国家法律、行政法规、规章的，则有可能违背社会公共利益。在常熟某投资管理公司、赵某某申请不予执行仲裁裁决一案中，苏州中院经审查认为，案涉《承诺函》是具有“定增保底”性质的协议，由上市公司或其实际控制人及其他利益相关方为参与定向增发的潜在投资者提供保底承诺，显然违反了“同股同权”的法律规定及股票市场“买者自负”的投资风险分配基本规则，扭曲了股票发行市场的定价机制，扰乱了金融监督秩序，影响金融稳定。仲裁裁决认定上述“定增保底”协议有效，与法律及行政规章的规定相悖，违反了社会公共利益，故裁定不予执行该仲裁裁决。
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仲裁司法审查工作机制建设及运行情况
2020年11月，苏州国际商事法庭成立以后，苏州中院所辖仲裁司法审查案件全部归口于法庭办理。苏州国际商事法庭以此为契机，通过创建各项机制，打通沟通渠道，并扎实推进，取得了良好效果。
在内部审查机制方面，苏州国际商事法庭务求精准。充分利用法官会议等机制，集体研究讨论疑难案件的审查思路、裁判尺度等问题。对于拟认定仲裁协议无效、撤销或不予执行仲裁裁决的案件，必须经过法官会议集体讨论。必要时，还通过组成跨部门合议庭，召开跨部门法官会议，听取仲裁委员会、仲裁员意见等方式，对案件进一步深入研究探讨，尽量做到妥善处置。在对下指导中，充分运用《最高人民法院关于完善四级法院审级职能定位改革试点的实施办法》中赋予中级人民法院的职能，将有价值的、可以归口审查的案件提级管辖，保证案件审查的专业性和准确性。如基层人民法院已经受理针对公司的破产清算申请后，根据《中华人民共和国企业破产法》第二十一条的规定，有关债务人的民事诉讼，向受理破产申请的法院提起，其中也包括申请撤销仲裁裁决案件。但考虑到基层人民法院缺乏仲裁司法审查案件经验，苏州国际商事法庭已在数起案件中决定提级管辖，并及时进行处理。
在外部联络机制方面，苏州国际商事法庭力求创新。通过与苏州仲裁委员会、中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会等仲裁机构签订备忘录等形式，定期召开年度例会、专题研讨、组织培训等，着力强化与仲裁机构的沟通协调。
（一）与苏州仲裁委员会
2021年8月16日，苏州国际商事法庭与苏州仲裁委员会签订了《关于建立仲裁司法审查工作协调机制的备忘录》。该备忘录的签订产生了以下成效:一是实现涉案材料电子交换。将案件材料统一制作为PDF格式后通过电子邮件发送至对方指定邮箱，到达特定系统的日期即为收件日期。二是简化仲裁案卷调取交接程序。需要调取仲裁案件卷宗的，工作人员持《仲裁案件调卷函》即可调取。三是建立日常仲裁保全审查协助机制。苏州仲裁委员会就仲裁当事人提交的财产保全申请是否具有《中华人民共和国仲裁法》第二十八条规定的事实及理由、材料是否完备、申请保全的金额是否超出申请范围等进行适当的初步审查，切实提升保全效率。四是促成仲裁保全异议会商。对于仲裁保全异议，双方可就个案进行会商，会商记录备案保存。五是实现信息共享。双方定期互相通报仲裁司法审查案件情况以及仲裁审理情况。六是积极推进共同调研。双方加强交流互动，共同研究仲裁司法审查工作相关问题，促进和完善协调工作机制。
（二）与中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会
2022年7月6日，苏州国际商事法庭与中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（以下简称贸仲上海分会）签订了《关于建立工作协调机制的备忘录》。该备忘录的签订取得了以下成效：一是便利了诉仲、诉调衔接工作。在诉讼立案前或审理中，法院通过适当引导和介绍，促进当事人合意选择仲裁程序解决纠纷。二是完善了仲裁保全对接机制。贸仲上海分会就仲裁当事人提交的财产保全申请是否符合法律规定进行适当的初步审查，积极建立电子交换通道，提升仲裁保全类案件办理效率。三是建立了仲裁司法审查联席会议机制。双方针对仲裁协议效力、管辖权、关联案件或法院审查不予执行仲裁裁决案件中的相关问题，通过联席会议等方式交换意见，寻求法律适用的统一。四是加强了涉外商事争议解决业务交流，加强专业领域的信息、培训等资源共享，通过实务论坛、调研研讨等方式，推动交流互动和人才队伍建设。
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仲裁司法审查工作的展望
（一）深化与仲裁机构交流合作，助力提高仲裁公信力
深化人民法院与仲裁机构的沟通交流，通过完善诉讼保全审查协助机制、召开仲裁司法审查联席会议等形式，加强业务交流，统一法律适用标准，助力提升仲裁质量。不断完善涉外商事纠纷“一站式”多元化解机制，发挥调解、仲裁和诉讼各自制度优势。充分发挥司法建议等积极作用，定期梳理总结仲裁司法审查案件中当事人提出的程序性异议，及时向仲裁机构反馈，助力提升仲裁公信力。
（二）加强宣传推广仲裁力度，支持仲裁发挥更大解纷作用
定期发布仲裁司法审查报告、典型案例，支持仲裁机构在诉讼服务中心设立调解窗口和联络点，加大对仲裁制度和仲裁司法审查制度等宣传力度，促进进一步发挥仲裁制度优势，提升社会公众对仲裁的知晓度和认可度。深化诉讼与仲裁衔接机制，积极引导当事人选择仲裁方式解决纠纷，依法履行仲裁司法审查职能，促进纠纷高效化解。
（三）推进信息共享共用，为裁审工作提供便利与支持
通过信息化手段，在关联案件查询、案件情况沟通、信访舆情化解、虚假诉讼和仲裁防范等方面实现信息共享共用，有效降低沟通成本，推动纠纷高效化解。依托“一站式”国际商事纠纷多元解决平台进行线上对接，实现数据及时推送和共享，在仲裁保全、仲裁执行、案卷调取等方面提供更多便利。
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