1948年3月，西北野战军取得宜川大捷之后，彭德怀鉴于当时西北形势，为了歼灭胡宗南部有生力量，并解决粮食和给养困难等问题，决定发动黄龙山麓战役。
3月9日，西野3、6纵队到达了洛川城下，形成了三面包围之势。
洛川国民党军整编第61旅依仗着强大的火力和地形优势，拼死抵抗。西野由于缺乏攻城重装备，数次攻城均未能奏效，双方在洛川城下形成对峙。
胡宗南收到洛川告急的电报后，立即命令在豫西的第5兵团裴昌会部去解洛川之围。
而裴昌会因为害怕在野战中被歼灭，滞留在合阳、澄城、白水及其以南地区，不敢轻易北上。
西野在围城打援两个目的均没有实现的情况下，及时改变了战役部署。
司令员彭德怀决定乘胡宗南主力集结在渭河以北、洛河以东地区，而后方兵力薄弱之机，大踏步向西府挺进，进一步调动、分散洛川、延安国民党军以及裴昌会兵团。
在运动中捕捉战机各个歼灭，并夺取国民党军的军需物资和武器弹药，解决给养，改善装备。
根据野司部署，西野3纵继续围攻洛川，2、4纵队为左路，1纵为中路，6纵队为右路。
渡过泾河后，左路和中路目标直指宝鸡，右路切断西安至兰州的公路，监视并抗击马步芳部随时可能的来援。
16日，西野三路大军同时开拔，向宝鸡进攻，揭开了西府战役的序幕。
得知宝鸡有危，胡宗南急调驻扎陇东的青马整82师增援。
4月23日，青马整编82师奉西北行辕的命令自陇东南下，直扑西兰公路的长武，欲侧击进军西府的西野主力。
整编82师南下时，整个陇东只留下了独骑5团、整编82师直属工兵营和甘保1团驻守。
这三支部队分别驻扎在陇东三个要点：独骑5团在宁县，直属工兵营在西峰，甘保1团则在庆阳。
这个情况很快就被陇东军分区得知。陇东军分区马上联系邻近的三边军分区，两路部队共同研究决定：集中三边、陇东军分区地方部队，趁青马主力南下，攻取庆阳，收复失地。
4月29日，陇东13团、14团、海固回民骑兵团、庆阳县游击大队和三边分区步兵团、回汉支队（相当于团）、蒙汉支队（相当于团）等部计七千余人集结完毕。
为了打好此战，陇东分区和三边分区组成了临时前方司令部，以三边分区司令员郭炳坤为司令员，陇东分区代司令员徐国珍副之。
4月30日，陇东地方部队开始从二轱辘塬上用重机枪、迫击炮向庆阳城头开火。
此时的庆阳城内守军为甘保1团，这个团是一年前与青马整骑8旅重兵器营共同坚守合水葫芦城的合水民团，团长仍然是在合水战斗中负伤的李鸿轩。
李鸿轩的甘保1团人数并不多，仅有四个中队四百余人，加上刚调进城来的新堡、三十里铺、凤城三处的自卫队和连夜从驿马关增援来的甘保3团一部，庆阳守军也不超过千人。
庆阳遭陇东地方部队打击后，守军畏缩于城内，固守城门，坚守城池。
因为缺乏重火力，守军没有向二轱辘塬上解放军还击，只是通过密电报告在彬县的整编82师师部和在西峰的甘肃第3专署，并电请整编82师速派救兵前来救援。
4月30日夜晚，我前指命令杨安仁带领庆阳游击队经东川绕到庆阳城东南，以完成对庆阳的全面包围，防止进攻庆阳时城内守军逃跑。
5月1日拂晓，庆阳游击队一夜急行军抵达了庆阳东川丰台子指定地区。
正当这些游击队员在晨曦照耀下准备构筑工事的时候，突然发现南面肖家塬上尘土飞扬，仔细观察，原来是大群的骑兵部队正在从肖家塬蜂拥而下，其前进方向直指东川丰台子。
大群的骑兵，显然是青马的增援部队。如此严重的情况，前指司令部根本没有得到警报。
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