案件快递
工商登记资料上是冒充我签的字
行政审批局鉴定后也撤销了变更登记
我是“冒名股东”不需承担公司债务
这件事应该“板上钉钉”了吧？
法官说，可没这么简单……
A公司与B公司就买卖合同纠纷一案产生诉讼，法院判决A公司应向B公司支付相应货款。后B公司向法院申请强制执行，最终因A公司无可供执行财产而终结本次执行。
B公司遂诉至法院，要求A公司现股东孙某、倪某对A公司的债务不能清偿部分承担相应赔偿责任，宗某、余某在转让股权范围内对孙某、倪某的出资义务承担连带责任。
据查，孙某、倪某为A公司发起人股东，二人于2017年将各自所持A公司股权分别转让给宗某、余某。
余某称，2022年3月，她向行政审批局提交申请书，表明自己于2017年在聚会时认识王某（A公司实际控制人王某某之子），当年9月王某称朋友车辆有违规需要扣分处理，故余某将身份证和驾驶证一起给了王某。后在余某不知情的情况下，身份信息被盗用，直至2022年初发现银行卡被法院冻结，才得知自己成为A公司股东。
2022年4月，行政审批局对A公司《股东会决议》和《股权转让协议》上余某签名笔迹是否其本人书写进行鉴定。经鉴定，前述《股东会决议》和《股权转让协议》上余某签名笔迹均不是其本人书写。随后，行政审批局决定撤销A公司于2017年9月取得的变更登记，A公司股东于同日变更登记回此前的孙某、倪某。
另查明，余某系朱某朋友，朱某与A公司实际控制人王某某和王某系朋友关系，认识倪某和A公司另一实际控制人孙某某（孙某父亲）。
庭审中，余某抗辩她和孙某、宗某均不认识，和王某、倪某仅在朋友聚会饭桌上见过几次面，不是很熟悉，相互都不知道对方全名，也没有联系方式；工商档案中《股权转让协议》上余某的签名并非她本人所签，行政审批局已作出相应撤销决定，其系被冒名登记，请求驳回B公司对其诉请。
法院经审理认为，公司变更登记材料中“余某”签名经鉴定并非其本人所签，但签名非本人所签还可能对应“借名股东”和“冒名股东”两种可能性。
冒名登记与借名登记的根本区别在于是否知情并同意，如果不知情则为冒名登记行为，如果知情并同意则为借名登记行为。对此，主张被冒名登记的人员需承担举证责任。
本案中，余某未丢失身份证而是出借了自己的身份证，而出借身份证的对象系其朋友或间接朋友。余某虽称出借身份证系帮助王某机动车违章销分，但无相应证据佐证。从逻辑上来讲，余某一方面称其与王某不熟悉，甚至相互都不知道对方全名，也没有联系方式，一方面却又向王某出借身份证和驾驶证此类重要身份信息类证件，并不符合常理。余某对于A公司实际控制人之子王某掌握其身份证所作出的解释，不足以令人采信。
另外，余某向行政机关提出异议系在被A公司债权人起诉之后，至其被登记为A公司股东已达五年，不能排除其在得知A公司存在负债后为逃避债务而提起相关程序之嫌。
综上，法院认为现有证据尚不足以证明余某被冒名登记为A公司股东，B公司依据商事外观主义原则与公示原则，要求余某承担股东对外责任应予支持，判决余某需对A公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
股东认为其被冒名登记，实际是对公司股权的权属存在争议，而关于权属问题，应以司法判断而非行政机关的认定作为最终判断。
基于此，即使行政机关基于工商登记材料中股东签名系伪造而撤销了股权变更登记，也不能当然得出该股东被冒名登记的结论。如被认定为冒名股东，则被冒名者无需对公司债务承担相应责任；如被认定为借名股东，则被借名者需对公司债务承担对外责任。
审理中，为防止股东之间通过虚假诉讼免除股东责任，进而损害公司债权人利益，应对是否构成冒名股东严格审查，结合被冒名者身份证件是否存在被冒用或盗用情况（被冒名者能否对公司相关人员取得其身份证件相关事宜作出合理解释）以及被冒名者与公司和公司相关人员之间的身份关系和利益牵连，综合考量判断到底是“借名”还是“冒名”。
对于公民而言，应注意保护个人信息，妥善保管个人身份证件，不随意提供和出借给他人。一旦发现自己身份信息被冒用和盗用，应及时挂失身份证件，并向相关单位反映情况申请撤销登记。
法条链接
▲《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国公司法> 若干问题的规定（三）》
第二十六条第一款公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
第二十八条冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。
来源：惠山法院
编辑：赵伟
审核：李思红
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