●长江商报记者 徐佳
长江商报消息民营造船巨头将“驶”入A股。
12月1日晚间，松发股份（603268.SH）披露重组草案，公司拟通过重大资产置换及发行股份的方式，作价80.06亿元购买资产的方式收购恒力重工集团有限公司（以下简称“恒力重工”），并募集配套资金不超过50亿元。
长江商报记者注意到，此次重组实质上是同一控制下的资产腾挪。通过此次交易，陈建华、范红卫夫妇将旗下造船资产注入上市公司，上市公司将退出日用陶瓷制品制造行业，同时置入恒力重工100%股权，未来主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售，恒力重工实现“曲线上市”。
数据显示，恒力重工2022年成立，2023年开始盈利，并在2024年前9个月实现营业收入33.06亿元，净利润1.34亿元。而松发股份自2021年以来，持续处于亏损状态。
本次交易同步设置业绩承诺，恒力重工在2025年至2027年累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润不低于48亿元。
拟置入恒力重工100%股权
资料显示，松发股份集陶瓷产品设计、研发、生产、销售为一体，主要经营家瓷、定制瓷和酒店瓷等日用陶瓷用品，产品涵盖餐具、茶具、咖啡器皿、陈列瓷、艺术收藏瓷以及不锈钢、水晶及玻璃等家居用品。
松发股份此次重组分为重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三个部分。
具体而言，松发股份拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权的等值部分进行置换，同时以发行股份的方式购买上述重大资产置换的差额部分及恒力重工剩余50%股权。
此外，松发股份还拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过50亿元。其中35亿元用于恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目，5亿元投入恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期），剩余10亿元用于偿还金融机构债务。
本次交易采用资产基础法评估，松发股份截至评估基准日之全部资产及经营性负债的评估值为5.13亿元，增值率12.63%；恒力重工100%股权的评估值为80.06亿元，增值率167.84%。
因此，置出资产和置入资产的交易价格分别为5.13亿元、80.06亿元。在不考虑募集配套资金的情况下，松发股份此次发行的股份数量为7.38亿元，占发行后上市公司总股本的比例为85.59%，锁定期为36个月。
长江商报记者注意到，此次重组实质上是同一控制下的资产腾挪，且对于上市公司而言，交易完成之后，公司的主营业务将发生重大变化。
资料显示，2015年3月，松发股份在沪市主板上市，公司主营日用瓷。2018年，松发股份易主，陈建华、范红卫夫妇通过恒力集团作价8.2亿元取得松发股份控制权。
此次重组之前，2023年6月，松发股份还曾计划收购安徽利维能控股权，涉足储能行业，但未能成行。
而本次交易中，恒力重工的股东方为中坤投资、苏州恒能、恒能投资和陈建华。其中，中坤投资、苏州恒能、恒能投资均为陈建华、范红卫夫妇控制的企业。
本次交易之前，陈建华、范红卫夫妇旗下的恒力集团作为松发股份的控股股东，直接持有上市公司30.14%股份。本次交易完成后（不含配套融资），中坤投资将持股39.86%，成为上市公司控股股东，陈建华、范红卫夫妇直接和间接持股比例将合计达到89.93%。
此外，交易完成后，上市公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，恒力重工将成为上市公司之全资子公司。上市公司未来主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。
标的前9月净利1.34亿
置入造船资产，上市公司的盈利能力将从根本上得到改善。
资料显示，恒力重工成立于2022年7月，目前恒力重工已具备散货船、油轮、集装箱船及气体运输船等高端船舶的生产制造能力。
2021年下半年以来，全球造船业保持景气上行趋势。尽管成立时间不长，但恒力重工盈利能力大幅提升。
2022年至2024年前9个月，恒力重工分别实现营业收入1951.47万元、6.63亿元、33.06亿元，净利润-2610.84万元、113.71万元、1.34亿元。
另一方面，松发股份业绩持续低迷。2018年，松发股份业绩开始下降，并在2021年陷入亏损。2021年至2024年前9个月，松发股份分别实现营业收入4.03亿元、2.71亿元、2.06亿元、1.81亿元，净利润分别亏损3.09亿元、1.71亿元、1.17亿元、6031万元。
截至2024年9月末，恒力重工资产总额122.77亿元、净资产31.11亿元。同期，松发股份的资产总额、净资产仅为5.49亿元、1489.92万元。
松发股份表示，尽管上市公司通过优化生产、改进管理等方式降本增效，但主营业务调整尚未取得预期的效果。本次交易完成后，上市公司主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售，有利于加快上市公司战略转型，寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量。
本次交易同步设置业绩承诺，恒力重工在2025年至2027年累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润[但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用]不低于48亿元。
值得一提的是，2023年，恒力重工的第一大客户为其关联方恒力石化（600346.SH）。恒力重工主要向其销售压力容器，当期销售金额为1.95亿元，占当期主营业务收入的比例为39.54%。2024年前9个月，恒力石化虽未进入恒力重工前五大客户名单，但恒力重工向其销售金额依旧高达1.85亿元。
视觉中国图
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