2024年7月18日，党的二十届三中全会通过了《中共中央关于进一步全面深化改革 推进中国式现代化的决定》。全会高度评价新时代以来全面深化改革的成功实践和伟大成就，面对纷繁复杂的国际国内形势，面对新一轮科技革命和产业变革，必须自觉把改革摆在更加突出位置，紧紧围绕推进中国式现代化进一步全面深化改革。完善基本制度，创新重要制度；坚持全面依法治国，在法治轨道上深化改革、推进中国式现代化，做到改革和法治相统一。
作者：中智管理咨询有限公司 冉小燕、刘君、徐瑶
2024年7月1日起，新修订的《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）正式施行，标志着新时代中国特色现代企业制度的法治之路开启。
从新《公司法》看治理管控
2023年12月29日，第十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》。 本次修订是对《公司法》的第六次重要修改，历经四次审议最终通过。 新修订的《公司法》共15章266条，在2018版公司法13章218条的基础上，实质新增和修改100多个条文。
新《公司法》开启了中国式现代化公司治理的新时代，对中国特色国有企业现代公司治理方面有着重要影响。重大变化主要体现在以下几方面：
一是明确将“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神”作为立法目的，正式开启新时代中国特色现代企业制度的法治现代化之路。
二是从法律层面明确了国家出资企业党的领导融入公司治理的作用发挥。
三是调整股东出资限制、股东会职权和强化股东权利保护，尤其是中小股东的权益保护。
四是调整董事会职权和结构，优化董事会决策程序。例如，“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”已不是股东会的法定事项；对经理层的职权范围变更为“根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权”，这是对经理层授权改革的一种法律层面的补充完善。例如规定企业可以不设监事会，明确设立董事会审计委员会作为对强化履行监督职能的补足。
五是优化公司治理会议的表决形式和决议机制，新增董事会的出席人数以及董事会决议的通过比例从“半数”到“过半数”的要求等。
以上方面的变化，对国有企业探索在国资监管机构与一级集团层面、集团与子企业之间，建立既符合《公司法》赋予独立决策权限，又服从国资监管要求，既符合集团强化经营管控实际需求，又落实对子企业经营授放权的改革要求的治理与管控体系提供了很强的指导实践作用。
政策结合实际,探索分类授权
明确清楚授什么权？
结合国有企业三年行动改革、国企改革深化提升行动、《关于中央企业落实子企业董事会职权有关事项的通知》及新《公司法》等文件要求来看，中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权和薪酬管理权、职工工资分配权、担保、债务及对外捐赠等重大财务事项管理权等六项职权，改革要求在国有集团重要子企业进行不同程度权限落实，保证集团公司“授得下”、子企业“接得住”。
实行分级分类授权
从实践来看， 中智咨询建议综合 性产业集团充分考虑业务板块多元、子企业数量多、股权比例多样、成立时间长短不一、管理成熟度不均衡等特点，从战略要求、发展阶段和资源要求等三个方面，探索建立分级分类授权模型。
从实践探索如何管控授权？
管控授权不是改革任务，也不是改革目的。从实践经验来看，大多数企业存在认知不到位（认为授权之后事不关己）、盲目授权、授权“一刀切”、授权制度不健全、授权程序不规范等一系列操作层面问题。
中智咨询建议，实现精准授权、规范授权和有效授权，从以下几方面优化提升：
形成正确的认知
传统国有企业要实现从管经营到管股权的转变，要明白“ 授权不是授责，更不是放任不管 ”。
例如 淡马锡 实行“积极股东”的管理方法，通过影响下属公司的战略方向来行使股东权利，但不具体插手其日常管理和商业决策。
更不能以制度审批、方案报备等方式，形成名义上“授放权”、实际上“强管控”的一种管控体系。
规范的授权体系
国有企业曾经实行的“三重一大”决策制度，并不能很清晰地呈现出公司党组织、股东会、董事会和经理层之间的权责界面，也不能呈现出集团对不同子公司的授放权。
中智咨询建议国有企业整理四张清单，即各级企业党组织前置研究讨论事项清单、股东会权责清单、董事会权责清单和经理层权责清单。
集团公司要建立对子企业的授放权管理制度、董事会向经理层授权的管理制度，以制度形式规范保障授权；同时建立子企业向股东报告、经理层向董事会报告制度，让集团公司及时评价授权效果并能及时调整授权。
科学的评价体系
治理主体是人，授权对象也是人。“人”指法人和参与公司治理的各决策人。治理授权体系产生最大成效，企业完善建立对“人”的科学评价体系非常关键。
一是对子企业（法人）开展评价，是否是合格的授权对象，是否是需要授权的企业？中智咨询认为，“合格”的被授权法人需具备以下特点：
1
治理结构和机制健全
例如，外部董事人数超过董事会全体成员的半数，按政策要求，央企及地方一级集团需设立战略与投资委员会、审计与风控委员会、薪酬与考核委员会，取消监事会后设立审计委员会，国有科技型企业建议设立科技委员会等。
2
党组织机构和体系健全
按照《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的要求，国有企业规范设立党委（党组）、党支部（党总支）以及内设机构中设立的党委。规范完善并及时调整不同级别、不同类型党组织前置研究讨论事项清单，规范党组织议事程序，保证党的领导深入融入公司治理各环节。
3
基本管理制度健全
以公司章程为基础的企业内部管理制度体系完善，各级决策主体经营管理规范，风险管理、内控、合规等监督体系健全，近3年企业未出现重大违规经营事项或重大资产损失。
二是对参与子企业的决策人（董事、监事）开展评价，是否具备良好的专业能力。中智咨询认为，“合格 “的授权对象（人）需具备以下特点：
1
董事、监事的能力素质
董事、监事必须：
具备良好的职业道德素质，履行法律要求的忠实义务和勤勉义务，对股东负责；
具备所任职岗位专业知识，包括财务审计、经营管理、法律风控、金融投资和所从事行业专业知识等；
一流标杆企业还要求外部董事具有国际化经营管理经验和国际化视野。
实践中，较多央国企探索领导人员和董事、监事交流制度，具备丰富的实战经营和管理经验的领导是最佳的董事、监事人员。
2
经理层的能力素质
经理层负责谋经营、抓落实、强管理：
必须具备承接股东和董事会授予职权的专业知识和履职能力，根据公司章程及相关制度规范履职；
还需具备较强的改革创新意识，积极探索灵活高效的市场化经营机制，完成优秀的经营业绩单；
在大变局时代下，更要具备把握市场经济运行的前瞻、预测和风险管控能力，科学研判、精准决策，不要出现重大违规经营事项或重大资产损失。
治理与管控体系建设完善过程中虽然有国家法律法规及相关政策要求，但本质上是公司的管理行为。管理是没有标准答案的，适合企业的才是最好的。
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