近日，国家法官学院和最高人民法院司法案例研究院联袂打造的《中国法院2024年度案例》出版，滨海新区法院东疆融资租赁法庭法官刘紫琪与法官高铭延合作撰写的《保险合同当事人签订“合作协议”的效力判断及其与备案条款、保险单、批单等保险合同内容不一致时的适用规则——国际融资公司诉保险公司保证保险合同案》入选。
基本案情
《保险公司融资租赁履约保证保险(B)条款》(以下简称《B条款》)是2017年1月由原中国保险监督管理委员会批准该公司使用的通用保险条款，条款对保险事故、保险范围、赔偿款均有约定。2017年10月，国际融资公司(被保险人)与保险公司(保险人)签订《业务合作协议》，约定鉴于国际融资公司与第三人融资公司批量开展汽车融资租赁合同售后回租业务，双方经协商就融资租赁合同的履约保证保险达成业务合作协议。业务模式为:第三人及其下属分公司已就融资租赁合同所涉车辆与其承租人开展融资租赁直租业务，租赁车辆登记在第三人或其分公司名下;第三人或其分公司另作为承租人就上述租赁车辆与国际融资公司开展融资租赁售后回租业务，车辆仍登记在第三人或其分公司名下。国际融资公司和保险公司在该合作协议中对于“保险事故”发生条件约定与上述《B条款》不一致。《业务合作协议》签订后，第三人作为投保人，就其与国际融资公司之间的批量售后回租业务，陆续向保险公司进行投保，保险单特别约定处载明各方自愿遵守《业务合作协议》。在业务开展过程中，2018年3月，国际融资公司和保险公司又签订《业务补充协议》，在《B条款》列示的赔偿范围以外，另行约定了有关保险人免除赔偿责任的条款。双方在合作期间内，陆续签订了67份保险合同。合同履行过程中，因第三人连续多期未依约向国际融资公司支付租金，国际融资公司向保险公司提起索赔程序，双方协商未果。国际融资公司提起本案诉讼，主张《业务合作协议》有效、《业务补充协议》无效，要求按照《业务合作协议》约定认定保险事故已经发生，按照《B条款》约定计算保险理赔款。
法官后语
本案属于系列案件，该院累计受理五十件，由多名法官承办，因案情复杂且彼此关联，组成五人合议庭，对五十件案件进行了合并审理。融资租赁保证保险合同的一般特征是融资租赁合同和保险合同交叉组合，而本案除具备上述一般特征外还涉及双层融资租赁、三层法律关系叠加等因素，故案件法律关系复杂，事实认定困难，法律适用分歧。由于案件特殊，在全国范围内亦缺乏同类案例可供参考，通过对该批案件的审理，对于融资租赁保证保险合同所涉的疑难复杂问题进行了有益探索。
保险公司与融资租赁公司往往在合作开展批量汽车融资租赁保证保险业务之前签订“合作协议”，对于“合作协议”的效力以及“合作协议”是否属于保险合同内容，司法实践中存在较大的争议。一种意见认为“合作协议”是融资租赁公司和保险公司之间的意向性约定，在签订合作协议之时债权并未产生，保险标的不确定，所以不具有合同生效要件。即便是业务开展过程中达成的补充协议，由于变更了保险合同条款，未经备案且未办理批单手续的，应属无效。另一种意见认为“合作协议”是双方就某类具体业务达成的合意，直接体现了保险人和被保险人的真实合意，属于保险合同的内容。本案经审理认为，应当从合同成立的基本原理出发，以意思表示一致为原点，以是否违反规范为边界判断合作协议效力。“合作协议”订立在投保单、保险单等保险凭证之前，目的是约定对一定期间内发生的债权进行投保，往往对保险人和被保险人进行更为具体的权利义务约定，属于保险合同的预约，当投保人和保险人签订了具体的投保单等保险凭证后,“合作协议”中有关保险合同的约定和保险条款，以及之后签订的保险单、批单等保险凭证共同构成保险合同的内容，均是认定各方责任、处理案件的依据。
当事人在合作期间，又通过“补充协议”方式对“合作协议”及保险单的内容进行修改补充，对于该“补充协议”是否对之前合同具有溯及力，不应当一概而论作出判断，应当结合当事人的合作模式和各合同文本签订的背景探究补充缔约的目的。本案中，当事人在保险事故发生前通过协议弥补前期缔约不足，并具有将协议内容适用于整个业务合作期间的缔约目的，应认定补充协议具有溯及力。反之，如果在其他案件中，当事人明确约定补充协议不具有溯及力或者经法院审查认定双方不具有溯及适用的缔约目的，也应当结合案件具体情况认定其不具有溯及力。
对于“补充协议”变更保险条款约定的理赔条件，实践中对于是否需要经过行政主管部门的审批和备案程序存有争议。本案认为补充协议系当事人真实意思表示，虽然更改了保险条款约定的理赔条件，法律、行政法规并未规定该种情况下保险条款的修改需要批准或备案。通过梳理需要批准或者备案的法律规则，可以体现立法对意思自治规制的基础往往是基于对特定法律秩序的保护或特殊法益的保护，如果不进行法律规制就可能损害社会公共利益或者第三人利益，这是公法规则对意思自治进行必要限制的合法性基础。而本案法律关系中，并不涉及特殊保护，仅仅是缔约双方对双方合同利益作出的安排，不涉及第三方或者公共利益的保护，并不存在特定保护秩序或者特殊法益保护的情形，故该案经审理认为补充协议成立并发生法律效力，本案通过该方法对保险合同中会同无效和意思自治边界作出了准确区分。
当具体的保险单、批单或其他保险凭证与“合作协议”约定不一致时，可确立以下效力判断原则:首先审查当事人对各文本是否存在效力高低的特别约定;无特别约定的以各文本签订的先后顺序作为判断标准，无先后顺序的，依照特别约定优于一般约定的方法认定。
人民法院在明确“合作协议”效力及与保险单等保险凭证的适用关系并解决上述焦点难点问题之后，在审查融资租赁合同关系履行事实的基础上，严格依照《中华人民共和国保险法》的规定以及保证保险合同的约定，尤其是有关保险事故是否发生、是否存在责任免除的情形等约定，准确认定各方当事人相应的民事责任。
“一个案例胜过一打文件”，《中国法院年度案例》系由最高人民法院与国家法官学院选编的案例丛书，收录的案例在总结审判经验、指导审判实践、促进法治理论研究等方面具有重要意义。滨海新区法院始终高度重视案例编报工作，精心筹备，组织干警积极参与，连续多年推荐案例参评并入选。
下一步，滨海新区法院将继续深入践行习近平法治思想，不断重视案例工作，注重培塑优秀精品案例，争取更多案例入库入选入编。做实做好“公正与效率”，进一步挖掘司法案例价值，充分发挥案例裁判引领、示范、宣传作用，有效回应人民群众司法需求，提升审判质效及司法公信力。
来源：东疆融资租赁法庭 冯时
编辑：徐鹤文
审核：田瑞刚
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