一九四七年，泰安战役后，国民党在山东的军队，变得相对没那么冒进了，相互策应的情况似乎也比之前有所改善了。因此华东野战军试图通过打宁阳调动第五军，而第五军不动；打七十四师、二十五、六十五师，而被国民党第七军、第四十八师靠拢；包围十一师，而邱清泉的第五军推进策应；屡屡创造战机未果。倘若再不创造战机，打一个较大的歼灭战，等国民党军队集结完毕，山东战场将十分被动而危险；而倘若山东这个当时全国最大的解放区被占领，则全国的解放进程，将大大的受到影响。
五月四日，毛泽东特地致电华东野战军，强调要极大的忍耐，并建议他们主力后移，诱敌深入，从而创造战机。华东野战军，将主力后退到了莱芜、新泰、蒙阴以东这一岩石山地遍布的地区，引诱国民党主力到这一不利于国民党重型装备机动的地理位置。
华东野战军侦察到汤恩伯的一个作战命令，即以七十四主攻，二十五师、八十三师左右翼助攻，拿下坦埠陈毅、粟裕指挥中心的“中央突破”式的攻击命令。
接下来发生的事情，可见粟裕的胆略与不按常规出牌，“尽打神仙仗”的特点。粟裕决定以中央突破对中央突破，包围并歼灭较为突出的整编第七十四师。这一决定足以震惊国共双方的参战将领，为什么这么说。
首先，违背了我军集中优势兵力，先打弱敌的惯例和作战原则。七十四师是蒋介石四大王牌师之一，全系美械装备，师长张灵甫是黄埔四期生（林彪同届同学），在抗日战场“德安”一战成名，在后来的南昌战役、长沙会战、常德会战等等战役中作战勇猛，累积军功升至七十四军军长兼南京首都警备司令，七十四军后整编为七十四师。
其次，这是一个非常冒险的险着，因为七十四是这些军队里面最硬最难啃的骨头，倘若久攻不下，而打援受挫，国民党的重兵形成反包围，则有可能在山东战场出现战略决战的失利；这不光对山东解放区，乃至对全国，都会有很大的影响。
所以，不论战争结果，单说打这样一场风险极大，而又关乎全局的战役，这个作战决策本身就是一个非凡的创举。而做出这样决策的粟裕，其胆略和指挥艺术，本身就是超一流的。
而他的对手，七十四师的张灵甫，同样也在下一盘大棋，那就是凭借自己的装备优势，牢牢吸住华东野战军主力，只要自己坚持住，而其他友军实现对华东野战军实现反包围，那么就有望进行战略决战，并取得胜利。同样有这个想法的，还有蒋介石，所以他命令七十四死守孟良崮阵地，并令十一师、六十五师、二十五师、八十三师、第七军、四十八师、第五军、六十四、二十师等等从西北、西、南、东四个方向围拢过来，妄图实现反包围。这样，在包围国民党七十四师的华东野战军的五个纵队外围，国民党以十个整编师的更大兵力，形成了一个更大的包围圈，出现了包围圈外再包围的一个奇观。
十五日下午，华东野战军对固守孟良崮的张灵甫整编七十四师发起了总攻，双方在陡峭的石头山上进行了反复的争夺，相互肉搏，血肉横飞。张灵甫意思到，陈毅、粟裕将要消灭他于此地，而让他更感到恐怖的是，明明他在被攻击的中心，却频频收到来自友军的求援呼叫，原来华东野战军的阻援部队打得也非常顽强和不计代价，以至于让外面大包围圈的部队纷纷以为自己才是共军主攻的方向。此时，张灵甫才害怕的意识到，恐怕自己等不来援军了。而就像粟裕事前预测的一样，国民党其他部队，对于一向骄横跋扈的王牌七十四师，救援也并没有那么倾尽全力。特别是离他很近的李天霞八十三师李天霞，因为以前与张灵甫竞争七十四师失败，而怀恨在心，只象征性的派了一个团的兵力前去增援，而自己的主力部队反而后撤了，与整编七十四拉开了更大的距离。
最终，华东野战军以伤亡一万两千多人的代价，造成了国民党七十四师一万三千多人的伤亡，和一万九千多人被俘，从而全歼国民党第七十四师。
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