今年推出爆款产品Kimi的月之暗面，这家AI大模型领域的明星公司，近日遇上了意料之外的风波。

据报道，月之暗面创始人杨植麟、联合创始人兼CTO张宇韬，被循环智能的部分投资人在香港提起仲裁，相关电子仲裁申请书也已递交HKIAC（香港国际仲裁中心），理由是在没有拿到循环智能所有投资方豁免同意书的情况下，便创立月之暗面并启动新一轮融资活动。仲裁的申请方包括循环智能及其投资方中的五家，即金沙江创投、靖亚资本、博裕资本、华山资本和万物资本，而真格基金和红杉中国不在其中。

有消息称，这些投资人提出的补偿要求高达近1亿美元。

此消息一出，立即在业界引发了轩然大波。有人感慨，“天才少年难躲资本局”，批评老投资方“狮子大开口”；也有人对月之暗面能否应对这样的意外事件感到担心，担心这上明星企业被搞垮。

目前双方的争端，主要涉及投资协议、股权分配、利益补偿等问题。

这里不妨稍微回溯下月之暗面“争夺战”1.0。

2016年，杨植麟、张宇韬、陈麒聪一起成立了循环智能，先后拿到了来自金沙江创投、华山资本、靖亚资本、真格基金、红杉中国、万物资本、博裕资本的投资，公司估值一度超过2亿美元。

企查查App显示，作为北京循环智能科技有限公司的全资控股母公司，北京睿科伦智能科技有限公司（以下简称“睿科伦”）注册成立于2016年5月30日，注册资本3000万元，杨植麟、张宇韬、陈麒聪分别持股27.19%，揭发持有剩余18.43%。陈麒聪为董事长，杨植麟为董事及经理，张宇韬和揭发为董事。

一般来说，创始团队在拿到投资机构的融资时，会签署一份投资协议，里面会有一些约束性条款，比如创始团队的成员另起炉灶创业，需要征求投资方的同意，或者对投资方的投资利益作出补偿和保障。

这就涉及到了“同意豁免书”。5位老股东提出的理由就是杨植麟一方没有拿到同意豁免书，就创立了月之暗面。

有知情人士透露，月之暗面联合创始人杨植麟和张宇韬离开循环智能并创办月之暗面一事，第一时间得到了所有董事和董事会的口头、邮件确认，同时也启动了书面协议流程，并直到2024年1月得到了所有董事和董事会的书面协议。这也与朱啸虎所说的时间点吻合。

但是，这并未得到所有股东的同意，比如未获得循环智能几个投资方的同意豁免书，这几个投资方即为后来对月之暗面联合发起仲裁的金沙江创投、万物资本、靖亚资本、华山长盈以及博裕资本。对此该知情人士称，“原因是有的股东投资金额不多没有进入董事会，所以不需要所有股东都认可，这也需要根据循环智能具体公司章程的规定。”

该知情人士还表示，循环智能在月之暗面的持股比例早在2023年年初就已确定，彼时也获得循环智能董事会所有董事的同意。

有律师指出，法律上股东会是权力机构，董事会是经营决策机构，到底要征求二者哪一方或者是否需要同时征求双方的同意豁免书，还是要根据循环智能公司章程。

争来争去，还是利益。因为，月之暗面实在太成功了，创立不到两年时间，估值超过30亿美元，阿里、腾讯等巨头蜂拥入局。2024年2月，月之暗面完成了一轮超10亿美金的融资，由阿里巴巴领投，将月之暗面的估值推高至25亿美元，成为国内大模型赛道上估值最高的“独角兽”。

是杨植麟一方另起炉灶、对不起老股东吗？据圈内人士透露，杨植麟出去创业的时候，直接给了循环智能接近10%的股份，循环智能到现在都是月之暗面的最大股东之一。

有人认为，这件事的教训是，杨植麟把股份给的太早了，更安全的一种做法，是把这部分股份暂存到第三方机构，比如律师事务所或信托公司，等待所有老投资方的书面协议签署完毕，走完所有的流程，再按照约定进行分配。这样就避免老股东事后拿所谓同意豁免书，去卡月之暗面，甚至狮子大开口。

但根据金沙江创投主管合伙人朱啸虎的说法，事实其实非常简单：

1） “月之暗面”本来就是循环智能内部已经开发2年的项目；

2） 分拆到今天依然没有得到循环智能股东决议的签字，根本不只是豁免的问题，董事决议一直拖到分拆大半年后今年1月才签字，但因为某董事（张予桐）隐瞒自己重大的利益冲突也可以被认为无效；

3）张予桐（彤）向基金合伙人，其他循环智能投资人/股东故意隐瞒并欺骗自己在新拆分的公司有巨大的免费股份（900万股，相当于初始股份的14%，远超孵化月之暗面2年的母公司循环智能拿到的9.5%）的事实，违反了基金合伙人对LP的受托责任，也违反了公司董事对股东的受托责任，而被金沙江解雇。

朱啸虎补充道：“这个案例确实值得成为中国创业风险投资史上的经典案例：如何合法合规的分拆公司；fiduciary duty受托责任是投资人不可触碰的高压线，无论是GP对LP的受托责任还是董事对股东的受托责任。

他还引用了国资投资人的评论：如果这件事发生在国资基金，第二天就会被经侦带走。”

朱啸虎将纷争矛头直指前金沙江创投管理合伙人张予彤。而事实上，早在朱啸虎公开“对线”前，张予彤与月之暗面的关系就在业内广受关注。

公开资料显示，和杨植麟等一样，张予彤也毕业于清华大学，2012年加入金沙江创投，投出了包括小红书，深鉴科技，MOKA等明星项目，并在2021年成为金沙江创投成立以来第二位依靠业绩机制晋升至主管合伙人职级的投资人，在她之前能在金沙江做到这一点的，只有朱啸虎。

早在循环智能时期，张予彤和月之暗面及杨植麟便有了交集。她是循环智能的首个天使轮投资人，并曾在循环智能的董事会中代表金沙江创投。

朱啸虎详细阐述了张予彤的违规行为。他表示，金沙江创投一直信任张予彤，直到清明节时才确认她在“月之暗面”持有大量股份。这些股份最初放在她丈夫汪箴的名下，金沙江创投无法看到股权结构表，因此一直不知情。朱啸虎强调，张予彤不仅隐瞒了持股事实，还在公司2亿美金估值的时候，让她丈夫以小额投资占据了一点比例很小的股份，以此掩盖她自己的大量初始股份。（综合自科创板日报、赵继成等）