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法治是最好的营商环境。公司法作为公司依法经营的行动指南,旨在保护公司生存与发展、促进投资兴业、繁荣市场经济。徐州法院在习近平新时代中国特色社会主义思想、习近平法治思想引领下,以高质量商事审判加快打造徐州地区市场化、法治化、国际化区域营商环境高地。

2024年度,徐州法院审理了一批涉公司纠纷商事案件,其中部分案件集中体现了当前商事审判实务的焦点。现将2024年度公司纠纷典型案例予以发布,以引导当前公司案件审理中法律适用准确、价值取向规范、裁判逻辑明晰。

案例一

乙公司诉彭某、王某股东出资纠纷案

关键词:

股东出资义务加速到期 公司债务清偿 补充赔偿责任

案情简介:

甲公司成立于2013年12月30日,2019年甲公司注册资本由成立之初的3万元增资至280万元,彭某、王某为该公司唯二股东,其中彭某认缴112万元,王某认缴168万元,出资期限均为2049年12月27日前。2021年8月17日,乙公司与甲公司买卖合同纠纷经人民法院出具调解书,确认甲公司应当支付乙公司货款41万元,2022年1月30日前付清。经强制执行,甲公司不能偿还乙公司债务,截至本案诉讼期间,彭某、王某实际出资3万元,后续增资部分尚未出资。乙公司认为,甲公司已无可供执行的财产,不能清偿其到期债务,人民法院已裁定终结本次执行程序。因此,在甲公司不申请破产的情况下,股东认缴的出资应当加速到期,应当由彭某、王某在未出资到位的范围内承担甲公司未偿还债务的补充赔偿责任。

裁判结果:

人民法院认为,依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条第一款第(六)项及《公司法》(2023年修订)第五十四条规定,虽然甲公司章程约定的股东出资期限未届满,但经人民法院强制执行,甲公司不能清偿到期债务,乙公司作为债权人有权要求甲公司股东彭某、王某提前缴纳出资,该诉讼请求未明显背离彭某、王某设立甲公司时的合理预期。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定,该案审理期间,因彭某、王某仍未全面履行出资义务,故乙公司要求彭某、王某在各自未出资范围内,对甲公司欠付乙公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,应予支持。最终人民法院判决彭某、王某在其各自未出资范围内对甲公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

典型意义:

该案判决法律依据为《公司法》(2023年修订)第五十四条,该条明确了在公司不能清偿到期债务的情形下,公司及债权人可要求未届出资期限股东提前缴纳出资。该项制度作为公司法新增规定,是对公司股东出资期限利益与债权人信赖利益的平衡。股东出资义务加速到期,在非破产或解散情况下,应符合法定要件。具体而言,一是公司不能清偿到期债务;二是申请主体为公司或已到期债务的债权人;三是股东以加速到期出资对公司债务承担补充赔偿责任。公司在面临债务偿还不能时可直接要求股东提前缴纳出资以解决公司危机,债权人也可基于公司未能清偿债务的事实提出要求。

案例二

甲银行诉闫某、王某股东出资纠纷案

关键词:

抽逃出资 共同侵权 连带赔偿责任

案情简介:

A公司于2012年3月29日向甲银行借款300万元,双方借款合同纠纷经人民法院出具调解书确认,A公司欠付甲银行借款28万元,利息69万元。该案经强制执行,因A公司无可供执行财产,人民法院裁定终结本次执行。A公司于2008年7月10日设立,股东为闫某,并担任公司执行董事及法定代表人。2010年1月19日,A公司决议增加公司注册资本170万元,由闫某认缴。2010年1月21日,王某向闫某账户转账136万元,闫某随即于当日将包含该136万元共计170万元缴纳至公司。经验资,确认闫某170万元增资款实缴到位。次日,A公司将170万元转回闫某账户,后王某自闫某账户取走该款。甲银行认为,闫某行为构成抽逃出资,闫某应在抽逃出资范围内对A公司不能清偿债务承担赔偿责任,王某协助其抽逃出资,应承担连带责任。

裁判结果:

人民法院认为,依据《公司法司法解释(三)》第十二条规定,闫某对A公司出资170万元后,次日即将出资款转回其个人账户,闫某称其出资系为购买设备,但未举证证明或作出合理解释,依照上述规定,其行为构成抽逃出资。依据《公司法司法解释(三)》第十四条第二款规定,甲银行有权要求闫某在抽逃出资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。闫某的抽逃出资部分来源于王某,从王某直接自闫某账户取款的行为可以认定,双方存在“王某代垫资金协助闫某增资、验资完毕后以抽回的出资偿还王某”的合意,王某、闫某构成对公司财产权的共同侵权,王某应在垫资范围内对闫某的补充赔偿责任承担连带责任。

典型意义:

公司资本是构成公司独立人格的重要条件,也是公司正常开展经营活动和对外承担责任的基础。股东应当依法履行出资义务,确保公司资本充实,不得通过抽逃出资等方式变相收回投资,影响公司的正常生产经营。同时,实践中存在股东借取过桥资金注资,完成出资手续后又抽回出资偿还过桥资金。提供资金方往往明知股东借取资金用途,并商定以抽回出资偿还借款,此时提供资金方与抽逃出资股东构成对公司财产权的共同侵权,双方对股东补足出资承担连带责任。

案例三

乙公司诉胡某股东出资纠纷案

关键词:

出资义务加速到期 借名股东 公司登记公示

案情简介:

甲公司成立于2017年5月26日,该公司注册资金1000万元由胡某认缴,出资时间为2037年5月25日。2020年6月23日,市场监督管理局对甲公司营业执照予以吊销。2019年1月3日,乙公司以甲公司、胡某为共同被告提起买卖合同纠纷,后乙公司撤回对胡某的起诉。经审理,人民法院判决甲公司支付乙公司货款144435.52元、逾期利息及诉讼费用,后乙公司于2020年6月1日申请执行,甲公司已无可供执行财产,人民法院作出执行终本裁定。2023年5月,乙公司再以胡某系甲公司股东且其认缴的出资1000万元未实缴为由提起该案诉讼,要求胡某在未出资范围内对甲公司欠付的债务承担补充赔偿责任。胡某应诉后以其系甲公司的被冒名股东不应对该公司的债务承担补充赔偿责任为由不同意乙公司的诉讼请求。

裁判结果:

人民法院认为,甲公司已无可供执行财产,且其已于2020年6月23日被吊销营业执照,故甲公司实际已具备破产原因,乙公司有权要求胡某在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。一审法院在两公司买卖合同纠纷中曾因胡某系甲公司的登记股东而追加其为被告参加诉讼,直至本案诉讼时胡某仍为甲公司的登记股东。胡某长时间未采取有效措施撤销或变更其股东登记,应视为以后续的实际行为对该登记事实进行追认。即便胡某仅为登记的名义股东,按照登记公示原则,对外其仍应承担股东责任。最终人民法院判决胡某在其认缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

典型意义:

《公司法司法解释(三)》第二十六条规定,公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由,请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的,人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后,向实际出资人追偿的,人民法院应予支持。实际出资人与名义股东之间是通过隐名投资协议实现“名实分离”的约定效果,但是依据商事外观主义,此种约定属于双方之间内部约定,仅仅在双方之间内部发生法律效力。根据商事交易中的公示主义与外观主义原则,第三人凭借对登记内容的信赖,一般可以合理相信登记的股东(即名义股东)就是真实的股权人,可要求其在未出资范围内对债权人未获清偿的债权承担补充赔偿责任。

案例四

吕某诉乙公司决议效力纠纷案

关键词:

公司决议 程序违法 隐名股东

案情简介:

苗某和吕某于2019年3月5日签订股权代持协议,吕某因此取得甲公司12%股权,并实缴出资260万元,成为甲公司隐名股东,此事实其他股东亦知晓。2022年9月9日,经人民法院生效判决确认吕某享有甲公司12%股份,并判令义务人协助变更登记。后甲公司于2023年3月31日在工商部门将吕某登记为显名股东,持股12%。2023年1月10日,甲公司召开股东会,形成决议变更公司法定代表人、执行董事,并于2023年2月13日完成了变更登记。该决议系甲公司的最大股东、执行董事张某甲召集,除张某乙未出席外,其他有85%表决权的股东包括吕某的显名股东苗某均参加并在决议上签字同意。吕某诉讼主张甲公司于2023年1月10日召开的股东会未通知吕某,程序违法。张某甲辩称提议并召集股东会,目的和内容是自己不愿再担任甲公司执行董事,由甲公司的整体资产承包人董某接任。

裁判结果:

人民法院认为,首先,依据《公司法司法解释(四)》第五条规定,以及甲公司章程规定的“召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东”,案涉股东会召集程序不符合公司章程及法律规定,股东会决议存在效力瑕疵。生效民事判决已确认吕某享有甲公司12%的股权并判令义务人协助办理变更登记,虽然2023年3月31日吕某在工商部门登记为持股12%的显名股东,晚于案涉的公司股东会决议时间,但该情形系由于甲公司未依照生效的民事判决及时办理工商登记所造成,不利后果应当由甲公司承担。其次,工商登记产生公示对外效力,甲公司在民事判决生效后明知吕某为公司股东,而未履行通知义务,该公司决议剥夺了吕某作为股东的表决权,导致其无法通过参加会议陈述意见,侵犯其程序权益,不同于一般的程序轻微瑕疵。最终,人民法院判令甲公司向公司登记机关申请撤销相应法定代表人、执行董事变更登记。

典型意义:

隐名股东未被记载于公司章程及对外公示的登记事项,未通知隐名股东通常并不会对决议效力产生影响。但该案决议作出前,已有人民法院生效判决实际确认了吕某的股东身份并明确了公司协助办理变更登记义务,未办理显名登记系因甲公司迟延履行导致。甲公司及决议召集人对此明知,但召开股东会时仍未通知吕某参加,属于决议程序违法。公司股东享有参与公司管理的权利,股东在股东会议中作出相应表决是股东实现参与管理权的重要途径。因此,通知股东参加股东会议是保障股东权利的必然要求。公司召开股东会应当通知全体股东,如存在未通知股东参会等股东会召集程序严重违法情形,应对此类股东会决议效力作否定性评价。

案例五

甲公司诉郭某、许某损害公司利益责任纠纷案

关键词:

公司监事 监事代表诉讼 当事人适格

案情简介:

甲公司于2016年3月30日设立,郭某系持股100%股东,任执行董事兼经理,闫某任监事,许某任公司财务负责人。监事闫某称,在公司经营期间,郭某、许某合谋通过更换收款码的方式转移公司资产,侵犯了公司利益,应共同赔偿公司损失。遂根据《公司法》第一百五十一条、《公司法司法解释(四)》第二十三条的规定,闫某作为公司监事代表公司提起诉讼,要求郭某、许某向公司承担赔偿责任。

裁判结果:

人民法院认为,根据《公司法》(2018年修正)第一百五十一条及《公司法司法解释(四)》第二十三条第一款关于代表诉讼的规定,监事会虽享有监督、建议和要求纠正的权力,但其相关职权属于公司内部治理的范畴。该案系监事代表诉讼,公司董事、高级管理人员损害公司利益行为,监事会或不设监事会的监事,可基于符合特定条件的股东申请,对外以公司名义向该公司董事、高级管理人员提起诉讼。除此之外,法律并未规定,监事会或不设监事会的监事,在无股东申请的情况下,可自行就董事、高级管理人员的不当行为提起诉讼。甲公司系一人有限责任公司,未设立监事会仅设立监事,甲公司诉讼代表人闫某为监事非股东,未经公司股东书面请求的前置程序,其无权代表公司提起本诉。最终,人民法院认定甲公司因未经法定程序及主体不适格,该案被裁定驳回起诉。

典型意义:

公司监事会或不设监事会的监事依法对公司董事会、执行董事、总经理等行使监督职权,该职权属于公司内部治理范畴。公司监事会或监事虽可在必要时对董事、高级管理人员损害公司利益的行为,以公司名义提起损害赔偿诉讼,但该类监事代表诉讼的发起必须以符合特定条件的股东申请为前置程序,特定条件即有限责任公司的股东或股份有限公司连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东,如无股东申请,公司监事会或监事无权就上述不当行为直接提起诉讼,仅得在公司内部采取相应私力救济措施。

案例六

乙公司诉甲公司盈余分配纠纷案

关键词:

公司盈余 公司决议 公司利润分配比例

案情简介:

2002年12月10日,甲公司设立,章程约定公司董事会职权包括批准年度利润分配方案,公司利润按照各方出资比例进行分配,每年分配利润一次。2007年8月21日,甲公司通过董事会决议,确定乙公司持股比例19%,分红比例13%。自此以后,乙公司一直持有甲公司19%股权。2007年至2020年间,甲公司每年均召开董事会作出分配利润决议,乙公司的分配比例均为13%。历次董事会决议,各股东具有委派董事参会并签字确认。2023年2月27日,乙公司以甲公司未按照章程规定的以出资比例向其分配利润为由诉至人民法院,要求甲公司支付未分配分红款。甲公司辩称,2007年8月21日的董事会决议明确了各股东此后分配利润的比例,即乙公司应按照13%进行分配。

裁判结果:

人民法院认为,甲公司章程虽规定以出资比例分配利润,但已通过董事会决议制定了分配方案,并以13%比例向乙公司分配多年,乙公司参会及后续及时分配时均未提出异议。甲公司按照董事会决议确定的13%比例向乙公司分配利润,有事实及法律依据。最终,人民法院判决驳回了乙公司的诉讼请求。

典型意义:

公司法规定,有限责任公司按照股东实缴出资比例分取红利,但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。该案中,甲公司设立时其章程虽约定按照出资比例分红,但公司后续决议已将章程载明的分红方案变更,并实际以决议分红方案进行利润分配,亦得到乙公司实际认可。公司作为人合性机构,法律允许股东通过合法决议程序制定利润分配方案,在股东一致认可的情况下,尽管该分配方案与公司章程存在差异,亦不应剥夺股东的自由意志,对此类分配行为应予支持。

案例七

甲公司诉彭某、董某、丙公司等清算责任纠纷案

关键词:

公司清算 怠于履行清算义务 赔偿责任

案情简介:

甲公司与乙公司因买卖合同纠纷,经人民法院于2015年8月7日作出生效判决确认乙公司应给付甲公司货款18万元及利息。后经人民法院强制执行因未发现乙公司可供执行的财产,裁定终结本次执行程序。2019年3月14日,乙公司作出决议决定解散公司,并决定自当日起成立公司清算组,清算组由彭某、董某组成。2019年3月15日,乙公司清算组登报发布公司解散事宜,并载明清算组信息。2019年5月16日,乙公司清算组作出清算报告,决议办理注销登记。后乙公司办理了注销登记。甲公司诉至人民法院,主张乙公司清算组未书面通知已知债权人,清算组成员应对甲公司因此未获清偿的债权承担赔偿责任。

裁判结果:

人民法院认为,《公司法司法解释(二)》第十一条规定,公司清算时,清算组应当按照《公司法》第一百八十五条的规定,将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人,并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。本案中,甲公司对乙公司的债权经生效民事判决确认,甲公司明显属于乙公司的已知债权人。乙公司的清算组成员彭某、董某应当书面通知包括甲公司在内的已知债权人,其仅在报纸上发布公告不符合法律规定,故彭某、董某应对甲公司所享有的乙公司未获清偿的债权承担赔偿责任。

典型意义:

公司清算时,清算组工作人员应当依法全面履行清算工作,除在报纸上或国家企业信用信息公示系统进行公告外,还应将公司清算事宜书面通知公司全体已知债权人。如因未书面通知已知债权人,导致债权人未及时申报债权而致债权未获清偿的,债权人可就未获清偿部分要求清算组成员进行赔偿。清算组全体成员对债权人承担连带责任,各成员之间根据各自相应过错程度判定责任比例。

来源:市中院民二庭