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1948年10月16日18时，东北人民解放军攻克锦州，对仍然盘踞在东北的几十万国民党军队形成“关门”之势。
锦州战役后，国民党方面的战略态势
长春方面
国民党东北“剿总”副总司令郑洞国率领10余万人马驻守，主力是新7军和滇军的第60军。国民党军队的数量虽然不少，但仅有新7军新编38师和60军182师有些战斗力，其他部队都是临时从地方保安团升级上来的，战斗力不强。
围困长春的是东北野战军12纵、10纵第18师和5个独立师，人数也大约在10万余人。以10万人围困10万人，这在军事史上是比较罕见的。
沈阳方面
在廖耀湘第9兵团5个军组成西进兵团增援锦州之后，偌大的沈阳及周边地区虽然仍有近20余万国民党军队，但具有战斗力的仅有驻扎在辽阳、鞍山的52军刘玉章部和驻扎在沈阳的53军周福成部。
廖耀湘第9兵团
廖耀湘的第9兵团是国民党军在东北地区的一支精锐机动部队。在编成内有新1军、新3军、新6军、第49军和第71军，这些部队绝大多数都是美械或者半美械部队，并且都久经战阵，战斗力还是比较强大的。
廖耀湘兵团在离开沈阳后并没有直接沿着辽西走廊直奔锦州，而是攻占了彰武，切断了东北野战军的后勤补给线。在锦州被东野攻克后，这10余万的国民党军队停滞在黑山、大虎山一线，对回师沈阳还是南下营口迟迟拿不定主意。
侯镜如第17兵团
对于已经开始撤退的侯镜如第17兵团，林彪认为可以先行放过，因为这是林彪“摆了一桌菜却来了两桌客”的那一桌“不速之客”，只要派兵监视他们的动向即可。
对于长春守敌，也不必太在意，他们在长期的围困中已经丧失了机动能力。即便想要突围，那几十万条已经浮肿的腿脚恐怕也跑不快。再说了，长春外围钟伟的第12纵队难道是“摆设”不成？
沈阳守敌仅有自保之力，所能起到的作用仅能是接应廖耀湘兵团返回沈阳而已。指望他们主动出击，可能性不大。
因而，在辽沈战役的第二阶段，东野所面对的国民党军队只有廖耀湘的第9兵团。
此时廖耀湘兵团有3条路可以选择：
其一、全军撤回沈阳
如果廖耀湘选择这条路，虽然部队也会受到损失，但还是有一定把握撤回沈阳的。可退回沈阳之后又该怎么办呢？
按照此时的战略态势，退回沈阳就是“瓮中之鳖”，几十万大军在被四面合围的情况下仅能“靠天吃饭”，以当时南京国民政府的经济条件，还能支撑多长时间？
其二、反攻锦州
侯镜如的第17兵团暂不撤退，配合廖耀湘兵团反攻锦州。只要是夺回锦州，就可以打通东北到关内的交通线，把长春和沈阳的部队撤回到锦州、山海关一线与华北的部队连接起来，建立稳固的防线，封堵住东野进入关内的通道。
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其三、廖耀湘兵团向营口方向撤退，通过海路进入华北。
总之，无论廖耀湘如何选择，都各有利弊。廖耀湘仅是东北战场上一个兵团的指挥官而已，整个战局的“指挥棒”并不在他手中。虽然在锦州战役之时，整个东北的国民党将领中只有廖耀湘的头脑尚算清醒，他更多关心的是手下这十余万兵马的出路问题，而不是像蒋介石不顾实际地反攻、卫立煌保守的“固城死守”和杜聿明唯唯诺诺的听话。
按照常理，东北的战局已经到了不可收拾的地步，国民党将领们应该同舟共济、共度难关才是。可是，卫立煌、杜聿明，甚至包括廖耀湘在内的国民党将领们仍在钩心斗角，各有所私。
在蒋介石的严令下，杜聿明难得得硬气了一次
1948年10月19日下午，蒋介石在北平召开军事会议，听取华北“剿总”总司令汇报军事情况，卫立煌和杜聿明应邀列席。
但卫立煌和杜聿明都很清楚，现在要紧的并不是华北，而是东北，蒋介石此次在华北召开军事会议，表面上看是听取汇报，其实就是要借此逼迫他们二人同意他反攻锦州的计划。
为此，二人在飞机上达成了共识，即合力抵制蒋介石提出的反攻锦州的计划，力争蒋介石同意廖耀湘兵团回撤新民地区，待到兵力恢复之后再行反攻锦州。
为了“双保险”，杜聿明还对卫立煌提议，一旦蒋介石在他们的阻止下同意不反攻锦州，要从东北撤退，就一定要走营口从海路撤退，千万不能走锦州陆路。
可会议一开始就陷入了僵局。蒋介石坚持收复锦州，卫立煌坚持固守沈阳，而一贯对蒋介石俯首帖耳听话的杜聿明这一次却一反常态地支持卫立煌，这让本来就为战事焦头烂额的蒋介石终于按捺不住自己的火气，大发雷霆。
蒋介石一发火，杜聿明开始吃不住劲了。但杜聿明也知道，蒋介石之所以发火，并非全部是为了众人不同意他的部署，而是没有人能够体会他想要尽快从东北抽身的意图。以杜聿明对蒋介石的了解，想要从蒋介石嘴里听到从东北撤退这句话，几乎是不可能的，这可是会严重影响蒋介石在国内、国际上的影响的。
鉴于此，杜聿明只得给自己这位校长搭了一个下得了台的“梯子”，再次提出了两个方案：
其一、东北的国民党军队全部从营口撤退。
其二、以营口为后方基地，向黑山、大虎山方向攻击前进。如果攻击成功，则可顺势收复锦州；如果失败，就经黑山地区向营口方向撤退。
很显然，第二个方案基本符合蒋介石的意图。
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蒋介石虽然满意了，可卫立煌却不满意了。在蒋介石反复征求他对第二方案的意见时，卫立煌干脆闭口不言。
本来这件事与华北“剿总”没有关系，可为了拉到支持者，蒋介石一定要华北“剿总”总司令表态。见实在没有办法推脱，华北“剿总”总司令只得表态：“这是两条心。”
至于“这两条心”究竟指的是什么，华北“剿总”总司令也没有明说。
从19日下午开会，一直开到了晚上6时，蒋介石等人也没有讨论出个结果来。眼看晚饭时间已到，蒋介石只得下令先吃饭，晚饭后再接着讨论。可令蒋介石失望的是，他在行邸一直等到了半夜，卫立煌三人也没有来。
卫立煌没来，是因为他早就对东北的战事不抱希望，自己是否参加这个会议，对挽回战局毫无影响。
华北的“剿总”总司令没来，是因为东北的战事与他无关，以一个“外人”的身份来参与东北的战事讨论，无论说得对与不对，都很“讨嫌”。
可杜聿明没来，却令蒋介石很恼火。
在国民党军中，杜聿明素有忠厚老实的名声，一贯对蒋介石的命令奉行不违。这次杜聿明竟然敢不参加蒋介石召开的军事会议，他心中到底是怎么想的呢？
其实也很简单。杜聿明认为，在东北军事已经不可挽救的局面下，自己仍然留在这里就是深陷“泥潭”。
当初自己到东北的时候，军事形势本来一片大好，可是却被陈诚半道给“截了和”。现在徐州方面的战局已经很严峻了，作为徐州“剿总”副总司令，自己的岗位在徐州那边，而不是在东北这边。因此，杜聿明决定，待到明日，自己就要向蒋介石提出离开北平，奔赴徐州“救火”。
可没想到，就在19日半夜，蒋介石的参军罗泽闿却找上门来。一见面，罗泽闿开门见山地就对杜聿明说：
“校长要你到东北去接替卫立煌，要我来征求你的意见。”
见罗泽闿开门见山，杜聿明回答得也很干脆：
“我有病不能去。”
见杜聿明拒绝，罗泽闿就开始不断给杜聿明“带高帽”，从杜聿明初到东北时如何在军事指挥上英明谈起，一直拉扯到杜聿明是蒋介石的好学生，在关键时刻应该站出来为校长分忧。在罗泽闿的嘴里，杜聿明俨然成了能够挽救国民党在东北败局的唯一人选。
可无论罗泽闿如何“巧舌如簧”，杜聿明仍然不为所动。罗泽闿只得拿出了底牌：
“那么校长的命令下来你怎么办？”
一生都唯蒋介石之命是从的杜聿明难得得硬气了一把：
“就是下命令我也不去。”
要是换了其他人，杜聿明或许不会用这种口气说话，但罗泽闿（黄埔六期）自从跟随在蒋介石身边当参军之后，为了巴结逢迎蒋介石，每逢遇到蒋介石与前方大将们在讨论战情的时候，总是不断帮腔，有意无意的在压制这些前方大将，被军中将领们称之为“一步登天的‘小鬼’”。
杜聿明心中早就对其不满。现如今，东北的战局除了从营口海路撤退之外再无出路，而罗泽闿作为蒋介石的参军，不仅毫无合理性建议，反而处处维护蒋介石的错误，这岂能让杜聿明不恼怒？
10月20日上午，杜聿明再次晋见蒋介石，意欲在阐明自己的观点后就告辞回徐州去。可蒋介石却因昨晚杜聿明的态度对杜聿明有意见，并未接见杜聿明，反而命令罗泽闿传话：
“校长要你去。”
见杜聿明仍然拒绝，蒋介石只得亲自来做杜聿明的工作。当蒋介石列举了为收复锦州能够派来多少空军和大炮的时候，一旁的罗泽闿再次附和，终于让杜聿明找到了发泄怒火的对象。
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他当着罗泽闿的面对蒋介石说，我们这批老将年事已高，锐气丧尽，而且浑身是病，早已经不堪重用了。罗参军年富力强，在军事上又有高明的见解，为何不请校长委任罗参军为卫立煌的参谋长？这样既不需要改变指挥机构，还可以达到速战速决的效果。
见杜聿明当面推荐自己，罗泽闿吓坏了，连声说：“不能去、不能去。”
见罗泽闿被吓得闭上了嘴，杜聿明再次阐述19日下午自己提出的两个方案。蒋介石接受第二方案。
可当杜聿明提出要再次向东北增兵的时候，蒋介石却一口反对。按照蒋介石的话来说，现在国民党连守南京的部队都没有了，哪来的部队到东北呢？
在蒋介石的威逼下，杜聿明只得违心地表示自己不计名利，愿意按照蒋介石的计划行事。可话音刚落，蒋介石就立即表示：
“既然你如此不计名利，去东北给卫立煌当副总司令吧，司令部设在葫芦岛。”
就在国民党军高层在讨论究竟该何去何从的时候，东野在林彪的指挥下已经开始行动。在黑山、大虎山一线的廖耀湘兵团整整五个军就因为在16日~20日这5天的消极等待中丧失了逃脱的机会，最终覆灭。
那么，东北的国民党军高层为何会在战局已经处于严重不利的状态下仍各有所私呢？
锦州失守后，国民党军高层仍各有所私，使廖耀湘整整5个军覆灭
蒋介石的“私心”
锦州被东野攻克后，蒋介石就清楚，东北的丢失已成定局。在东北的部队还未全军覆没的情况下撤出东北是唯一的选择。
但是，要想安全的、完整的把东北部队撤出来是不可能的，能够保留住廖耀湘兵团就已经是“万幸”了。但这就意味着在突围过程中，长春的10万大军是肯定要被舍弃的，沈阳的部队和廖耀湘兵团也只能是“强者生存”，一切都只能“听天由命”了。
在蒋介石看来，东北的50余万大军只要有20余万能够突围出来，然后联合华北“剿总”的50余万部队就可以与华北的解放军相抗衡。
可是，这种说法是无法诉之于口的，一旦他的真实意图暴露，那些“弃子”顿时就会倒戈相向，那些没有被当作“弃子”的部队也会“兔死狐悲”，惶惶不可终日，这对他的“威信”将带来极大地打击。因此，蒋介石才会咬紧牙关，一定要卫立煌走陆路沿着锦州一线突围。当然了，名义上不能说是突围，而是收复锦州。
卫立煌的“私心”
卫立煌属于蒋介石“嫡系中的杂牌”，在抗战后受到陈诚等人排挤，只得到欧洲游历。
陈诚离开后，蒋介石实在无人可用，只得把卫立煌从欧洲紧急召回国接陈诚的班，其实就是个“救火队长”。对此，卫立煌也心知肚明。
蒋介石明救锦州，实际上是从东北全面撤退的意图早就被卫立煌看清。这就意味着，国民党在东北的军事全面失败，而他这位在东北的军事负责人就要为失败负责。这很明显就是蒋介石要用卫立煌来做丢失东北的“替罪羊”。以卫立煌的“老练”，岂会上这个当？
为此，卫立煌抱定固守的策略，除非蒋介石亲自下令东北撤退。因为这样东北战败的责任就落在了蒋介石头上，与他无关。不然，自己就固守沈阳不走，你蒋介石又能奈我何？
因此，卫立煌明知道固守沈阳并不是“上策”，仅是能够多坚持一些时间而已，却仍然坚持己见。
杜聿明的“私心”
按理说，像杜聿明这种老实忠厚之人是不应该有“私心”的。其实不然。
杜聿明刚进东北的时候，确实是在军事上占据了上风。可由于陈诚在丢掉了“参谋总长”的职位之后想着东山再起，就以熊式辉接收东北失败为借口撤掉了熊式辉。杜聿明气愤之余，只得辞职养病。
可陈诚抓军权是把“好手”，但指挥打仗却不行，被林彪打得节节败退，连连丢城失地。无奈之下，蒋介石只得用卫立煌代替陈诚。
可此时东北的局势已经大变，即便卫立煌有千条计策，可也无力回天。
蒋介石实在是无人可用，只得再次把杜聿明派上了东北战场。
之前东北在军事上明明占着上风，却让陈诚来“摘桃子”；现在失败了，又让自己来“救火”，世界上哪有这种道理？自己本是徐州“剿总”副总司令，又要兼着东北“剿总”的副总司令，以自己的多病之躯，哪里能够坚持的住？
要是蒋介石能够听从他提出的走营口海路的方案还好说，这个方案虽然不能做到把东北的军队全部带出去，但毕竟“能出去一个算一个”，这也是他力主要从营口海路撤退的原因。按照他的观点：要撤退，那就义无反顾地撤退，不要惦记着其他。
而蒋介石坚持要走陆路从锦州撤退的目的是：“能多出去一个就多出去一个”。因为走营口海路，由于运输能力有限，国民党军队未必能够全逃出去，而走锦州则不会有这方面的限制。
“能出去一个算一个”和“能多出去一个就多出去一个”，这是杜聿明和蒋介石在撤退问题上的根本性区别。
事后证明，按照杜聿明的方案撤退，国民党第52军刘玉章部就逃出了一个整师；而按照蒋介石的方案撤退，则没有任何一支成建制的国民党军队逃出去。
因此，杜聿明才会不愿意到东北去当这个副总司令，去了，将来就要为蒋介石“背锅”。
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廖耀湘的“私心”
在国民党高级将领中，廖耀湘算是一个“学院派”将领，国民党军中那些嫉贤妒能、保存实力、以邻为壑的作风对其影响较小。这固然有着他“学院派”背景的因素在内，但他从军的大部分时间都在印缅战场，远离国民党军队这个“大染缸”也是一个很重要的原因。
在东北的国民党军军队中，虽然新军的番号共有1、3、5、6、7五个军，但实际上只有新1军和新6军才是真正的远征军，是相对“纯洁”的。其他的部队，如第49军、第71军等都无一例外有国民党军队的恶习。久而久之，廖耀湘不出意外地“沾染”了这种习气。
对于杜聿明提出的第二方案，他是赞同的。他不仅认识到杜聿明提出的在撤退中“要是撤退，那就义无反顾地撤退，不要惦记着其他。”观点的正确性，只有这个办法才能使自己手下的这5个军10余万人马安然脱险。
只要这支主力部队在，于“公”，他为国民党保留了10余万精锐部队；于“私”，他手中握有这样一支精锐部队，就会成为其日后在国民党军界立足的本钱，走到哪里都要被人“高看一眼”。
但是，廖耀湘性格上矛盾和软弱造成了这支精锐部队的覆灭，他既认为杜聿明的方案正确，又碍于卫立煌的情面和蒋介石的严令，在黑山、大虎山一线徘徊不进，迟疑不决，才耽误了逃跑时间，五个整军全军覆没。
1948年11月2日，辽沈战役胜利结束，共歼灭东北“剿总”及所属4个兵团部、11个军部、36个整师及地方部队共计47.2万余人。
在东北的国民党军队中，仅逃脱了第52军刘玉章部这一支部队。这位52军军长对战场危险的敏锐度仅次于“长腿将军”孙元良。
在得到占领营口出海港口，打通海上的交通的“好差事”立即出动，于23日拂晓出发，在24日黄昏就占领了营口。
客观地说，营口的丢失，是整个辽沈战役的一个瑕疵。虽然林彪在发觉营口的部署有问题后，紧急调动在长春以南公主岭地区的钟伟第12纵队南下。可由于南下的铁路已经被国民党飞机炸毁，第12纵队只得徒步昼夜兼程急行军南下。
当第12纵队赶到铁岭之后，已经是10月30日了，部队离营口还有好几天的路程，全歼第52军的战机已经丧失。
国民党第52军就成为了在辽沈战役中一支没有被全歼的国民党军队。
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