作者：周军律师.

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在合同法律关系中，主合同和补充合同紧密相连。主合同中的仲裁条款是当事人之间约定将争议提交仲裁解决的协议。因仲裁一裁终局的特性，仲裁条款其本质是排除法院管辖并高效解决争议的有效手段。

那么，主合同的仲裁条款能否适用于补充合同约定的事项？

人民法院案例库入选案例《惠州某农业开发有限公司申请撤销仲裁裁决案》中明确：

主债务合同约定了仲裁条款，其后针对主债务合同达成的补充协议与主债务密切相关，不可分割，亦不能独立存在。主债务合同中约定的仲裁条款适用于补充协议，除非该补充协议对主债务合同的仲裁条款进行了明确的变更或者排除适用。

法院认为，

本案中，某投资公司与某农业开发公司、某工业企业公司于2013年3月22日签订的《和解协议书》，以及某投资公司与某农业开发公司、某工业企业公司、某置业公司、黄某雄、吴某浓等六方于2013年6月18日盖章或签字的《说明》，对某投资公司与某农业开发公司等各方相关当事人之间的1400万元等债权债务关系及黄某雄、吴某浓对相关债务承担的连带担保责任等进行了约定。

《说明》中载明：“关联各方已签订《和解协议书》《股权质押担保合同》等文件，如对上述文件的履行有任何争议，各方协商解决，协商不成的，提交惠州仲裁委员会仲裁。”

2017年5月25日，某投资公司与某农业开发公司、某工业企业公司、某置业公司、黄某雄、吴某浓六方分别盖章或签字的《备忘录》对各方签订的《和解协议书》《股权质押担保合同》和《说明》的情况进行了梳理，并载明鉴于某投资公司将和解协议涉及的土地房产予以提前移交，因此某农业开发公司、某置业公司及黄某雄、吴某浓承诺在按照《和解协议书》约定的全部款项付清给某投资公司之前，从2013年10月1日起每年向某投资公司支付20万元作为对某投资公司应收租金的补偿，直至某投资公司收到《和解协议书》约定的某农业开发公司全部应付款项之日止。

由此可知，各方当事人确认的《备忘录》实质是对《和解协议书》《股权质押担保合同》和《说明》等系列确定涉案债权债务关系文件的履行情况进行的补充约定，是因履行1400万元主债务而产生，除非其对主债务合同的争议解决条款进行了明确的补充、变更或排除，否则在争议解决事项上仍应受到主债务合同相关内容的约束。

且仲裁庭审查某农业开发公司已支付的部分款项是属于1400万元主债务还是租金补偿款履行范畴时必然涉及到对《和解协议书》和《备忘录》等内容的审查，《备忘录》内容须依附于主债务合同而不能独立存在，主债务合同所适用的争议解决条款也应当适用于《备忘录》。

因此，对某农业开发公司关于涉及租金补偿款的仲裁裁决事项超出仲裁协议范围的主张，不予支持。至于某农业开发公司主张某投资公司无权请求后续租金补偿以及其有权主张先履行抗辩权的问题，属于仲裁庭实体审理范畴，不属于仲裁司法审查范围，对此依法不予处理。

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