抗战胜利后，国民党加紧抢占地盘，加紧做好全面大打的各项准备。在这方面，山西王阎锡山更是急先锋，他在“提前得到日本即将投降的消息”后，先于国民党其他部队展开抢占军事要点行动，特别命令第八集团军副总司令兼第十九军军长史泽波，率第十九军第六十八师、暂编第三十七师，第六十一军第六十九师和第二、六挺进纵队抢占上党地区。
上党地区，是指以长治为中心的晋东南地区。上党向东可向河北拓展，向南可进窥中原，历来为兵家必争之地。
阎锡山的战略目的很明确：先占领上党，进而再把共产党的部队全部赶出山西。
此时，晋冀鲁豫八路军正在出击平汉线，向拒不投降的日伪军进攻，“不承想被阎锡山抄了后路”。阎锡山的如意算盘打得特别精，一方面令他的部队接受日军投降，另一方面大肆抢占八路军的地盘。
黑云压城，战事骤起。正在延安参加中央会议的晋冀鲁豫军区司令员刘伯承、政委邓小平于8月25日迅速赶回前线，指挥这场抗战刚结束后的第一场战事。
刘伯承在综合敌情分析后认为：阎锡山占领了上党六城，在我们的背上插了一把刀子，使我们芒刺在背，我们必须拔掉这把刀子。刘伯承指着陈赓、陈锡联、陈再道说：“你们‘三陈’都在这里，就是本次战役的基本力量。当前最紧迫的任务是快快集中分散的部队，看谁集中得快，集中起来形成了拳头就是胜利”。
8月29日，刘伯承作出上党战役作战部署，并报中央军委。根据作战部署，“三陈”立即组织各自部队发起作战。
9月1日，部队在行进中攻克襄垣。
9月12日，部队攻克屯留。
9月17日，部队攻克潞城。
9月19日，部队兵分两路攻克了长子、壶关。
晋冀鲁豫军区部队所向披靡，连下5城，共歼灭阎锡山所部7000余人，并使长治陷于孤立。
9月20日，晋冀鲁豫军区开始集中主力部队围攻长治。被围在孤城之中的史泽波，不断向阎锡山发出救援急电。阎锡山一面令史泽波“上党必守”，一面急令第七集团军副总司令彭毓斌率第二十三、八十三军等部由祁县南下增援。
获悉彭毓斌的援军出动到达祁县以南后，刘伯承决定改变部署，妙用围城打援之计。
28日，刘伯承令冀南纵队等部伪装主力继续围攻长治，令太行纵队全部和太岳纵队主力利用雨夜悄悄撤离长治，兼程北上，在常隆、上村一带设伏。
10月2日，我军主力将彭毓斌的援军全部包围，边打边查明敌情。
经查，敌援军共2个军6个师。另外获悉，由伪军改编的山西省防军第三军4个团也正从沁县南下。全部援军共有3万余人。刘伯承急调冀南纵队北上参战。
晋冀鲁豫军区部队打得十分英勇顽强，至6日，援军除2000人逃往沁县外，其余全部被歼，敌副总司令彭毓斌被我击毙。
长治守军看到待援无望，于8日开始向西突围。刘伯承令攻城部队快速追击逃敌，同时令太岳纵队取捷径进行截击。
至12日，我将突围的国民党军全歼于沁河以南将军岭和桃川村地区，史泽波被俘虏。
至此，抗战结束后国共两党的第一仗，以晋冀鲁豫军区部队大获全胜而告终。该役我共歼阎锡山精锐主力部队13个师3.5万余人，占阎锡山总兵力的三分之一。缴获山炮24门、机枪2000余挺、长短枪1.6万余支。
经此沉重打击，阎锡山占领上党进而把共产党部队赶出山西的美梦彻底化为泡影。“阎锡山更是卧床不起，连62岁的生日也不过了”。
在重庆的毛泽东听到上党战役大胜的消息后高兴地说：“打得好！打得越大越胜利，我回去的希望就越大”。
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