在57名开国上将中，就军旅生涯资历而言，在南昌起义和上井冈山前后，大多为连排长级别，还有一部分没有参加革命。包括开国元帅林彪、开国第一大将粟裕，在南昌起义时林彪是连长，粟裕是警卫班长。而大家公认的开国第一上将肖克，南昌起义时也只是个连指导员。
但有一个人，他的资历可以说在上将中无出其右。甚至，好几个元帅和大将当年都是他的手下。这个人就是开国上将周士第。
周士第的成名应该说比较早。北伐战争时期就已声名赫赫。在我军的高级将领当中，周士第曾创下了这样的几个“第一”：“黄埔军校第一期学员，孙中山铁甲卫队的第一批成员，中国共产党直接掌握的第一支革命武装的指挥官”。
周士第早期的军旅生涯是与大名鼎鼎的叶挺连在一起的。周士第先是当孙中山大元帅府铁甲车队队长。后以该铁甲车队为基础组建叶挺独立团，周士第担任该独立团第1营营长。周士第可以说是叶挺最得力的助手。在著名的北伐战争中，叶挺独立团是开路先锋，而周士第的第1营可以说是先锋中的先锋，打了无数恶仗，建立了赫赫的战功。
南昌起义时，周士第任25师师长。此时陈毅是该师的一个团级干部，林彪是连长，粟裕是班长，许光达是排长。
不过遗憾的是，“同参加南昌起义失败后的好多将领一样，一些人对革命产生了悲观、消极的情绪，这之中就包括周士第”。
“在第25师，大多数中级以上干部都选择了离队，作为师长的周士第，也去了香港，在团级以上干部中，只剩下陈毅和王尔琢两个人。至于周士第为什么去了香港，官方的说法是去香港找李立三汇报南昌起义的情况，但具体是什么原因一直是个谜。不管是什么原因，历史就是这样，周士第离开了第25师，陈毅和王尔琢率领着剩下的人，跟着朱德来到了井冈山，开始了另一段传奇”。
南昌起义后离开队伍的这段历史，成了周士第人生中的一个重要的分水岭。直到晚年，周士第对这段经历还念念不忘、后悔不迭，曾这样自我检讨式地说道：“主要是自己无产阶级立场不坚定，南昌、广州起义失败后产生悲观情绪的表现”。
好在党对周士第并没有忘记。1933年，周士第参加了19路军的“福建反蒋事变”。这期间，他与党又进行了联系，并提出了继续革命重新归队的要求。
对于周士第的请求，党以“贺龙、聂荣臻的名义复信邀请周士第归来。看到这封落款为‘聂荣臻’的信时，周士第眼睛湿润了：原来‘家人’一直在挂念着自己”。
重新归队红军后，党对周士第继续委以重用。长征期间，周士第先后任军委干部团队长，到达陕北后，任红15军团参谋长，参加了直罗镇战役和东征战役。之后，他给贺龙当助手，担任红2方面军参谋长。
抗日战争时期，周士第担任八路军120师参谋长。率部开赴晋西北，在雁门关一带开展游击战争。之后他又率部转战冀中，先后参与指挥齐会战斗、陈庄战斗、黄土岭战斗、百团大战等一系列战役战斗。
解放战争时期，周士第任晋北野战军司令员兼政治委员，指挥了晋北战役。后任华北野战军第1兵团副司令员兼副政治委员，主要协助徐向前指挥著名的晋中战役、太原战役。1949年5月，周士第任第18兵团司令员兼政治委员，率部向西北进军，参与指挥了扶郿战役和秦岭战役。11月，率领兵团主力“分三路进军西南，连续解放汉中、广元、剑阁、江油、绵阳等40多座县城”。
“戎马四十年，陷阵何止千”（周士第诗句）。纵观周士第的人生，尽管也有过挫折和不够完美，但他的一生仍是“革命的一生，战斗的一生，全心全意为人民服务的一生”。
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