十分罕见！转让10%股份，共同控制公司|二股东|信息披露义务|共同控制公司|股权

【导读】五洋自控实控人拟转让10%股份，与受让方共同控制公司

中国基金报记者南深

12月13日晚，停牌五天的五洋自控公告，控股股东签署《股份转让协议》《共同控制协议暨一致行动协议》，公司实际控制人拟发生变更。公司股票将于2024年12月16日（星期一）上午开市起复牌。

12月9日晚，五洋自控曾公告，收到公司控股股东、实际控制人侯友夫、蔡敏夫妇的通知，正在筹划股份转让事宜，该事项可能涉及公司的实际控制人变更。公司股票自2024年12月9日（星期一）上午开市起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日。

实控人持股不到20%

此次一把转让10%

公告显示，2024年12月13日，五洋自控控股股东、实际控制人蔡敏、侯友夫与蔡继东及其实际控制的上海赫宏优企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称赫宏优）签署了《关于江苏五洋自控技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称转让协议）。

转让目标股份为蔡敏及侯友夫持有的上市公司1.12亿股股份，约占上市公司总股本的10%，转让对象为蔡继东及其实际控制的赫宏优，转让价格为每股3.4元。这一转让价格，较五洋自控停牌前收盘价4.25元，足足打了八折。

其中，蔡敏转让9958.85万股，约占五洋自控总股本的8.92%；侯友夫转让1204.99万股，约占总股本的1.08%。蔡继东受让8222.66万股，约占五洋自控总股本的7.37%；赫宏优受让2941.18万股，约占总股本的2.63%。

目前，作为实控人的蔡敏、侯友夫，最新合计持有五洋自控的股权比例，已经仅有19.74%，较上市之初的36.27%（含彼时侯友夫母亲寿招爱持有的股份）下降超过四成，主要原因是减持及增发股份。此次协议转让10%股份后，意味着蔡敏、侯友夫的持股比例将仅剩9.74%，将降为二股东。

此情况下，同在12月13日，侯友夫与蔡继东及其实际控制的赫宏优签署了《共同控制暨一致行动性协议》，约定双方共同控制公司，双方成为公司控股股东，侯友夫与蔡继东为共同实际控制人，协议有效期为自双方签署协议且《转让协议》项下目标股份完成交割之日起24个月。这样的操作，在A股市场并不多见。

赫宏优刚成立两天

公司称不构成关联交易

根据公告的披露，蔡继东，男，1976年生，现任上海永鸿股权投资基金管理有限公司，法定代表人、执行董事、总经理；永鸿（上海）企业管理中心（有限合伙），执行事务合伙人；上海集天企业管理咨询有限公司，法定代表人、执行董事；上海集天信息科技有限公司，执行董事、法定代表人；浙鸿（上海）企业管理中心（有限合伙），执行事务合伙人。

蔡继东担任赫宏优的执行事务合伙人，而赫宏优的成立日期是2024年12月11日，也就是说，这家有限合伙企业距此次公告才刚刚成立两天，或专为接盘股份而来。

但公告称，本次权益变动事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。本次交易资金来源为接盘方自有资金或自筹资金。

值得一提的是双方的共同控制协议关于无法达成一致时的决策机制：多项重要内容决定权还是在已经降为二股东的侯友夫手中。比如，与公司重大投资决策（对外投资、对外担保、对外融资、财务资助等）相关的议案，以甲方（即侯友夫方）意见作为双方对外的一致意见；交易事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上等较为重大的情况，也以甲方意见为准。