解放战争初期，我军兵力，装备十分落后，作战过程中非常吃亏。即便在这样恶劣的作战环境下，粟裕用三万将士在苏中打下了七战七捷，而与此同时，陈毅率领的山东野战军，却在七比一的兵力优势下，反被国民党三个团打得十分狼狈。此战的失利严重打击了军队士气，为此毛主席大发雷霆，甚至有考虑要解除陈毅的军事指挥权，陈毅本人也对此战做了深刻的检讨。那么到底是什么原因，让兵力占优的山野遭受重创呢？1946年初，蒋介石集中大量重兵向我解放区全面进攻，解放战争就此全面爆发。在党中央精心的策划，以及全体战士的奋战之下，顺利突围中原三十万国军的包围。
面对虎视眈眈的国军，中央制定了三路四城的战略方针，即出动四大人民解放军在平津，陇海，同蒲铁路对国军发动反击，重点防御山东临沂，泗城等重镇。六月至七月，蒋介石集中三十万军队重点进攻华东，苏中解放区。粟裕主动请战，率领华中野战军三万将士痛击李默庵集团，以三万兵力吊打十二万国军，在苏中连创辉煌，鼓舞了全体解放军。看着战友连续不断的辉煌战绩，时任山东野战军司令的陈毅也坐不住了，急忙找来参谋长等干部领导，制定下一步的战略计划。从整体局势来看，虽然我军在陕北，苏中，华北等战场连战连捷，但依然没有完全冲破国军紧密的包围，两军状态依旧是敌强我弱。
目前国民党已经控制了两淮地区的河流以及重要的铁路线，和几个重镇，解放区正不断在沦陷，要知道我军并没有强有力的物资支持，一线部队都是依靠解放区作战，里面有大量的粮食和兵力，但因国民党的步步紧逼，正在急速下降。必须击溃国军，才能扭转局势。若他们打了胜仗，就能策应各个战场。经过仔细的分析，陈毅决定集中兵力攻打泗城。目前泗城只有白崇禧的两个军在把守，而他手中有二十一个团八万将士，打一万国军把守的泗城完全不是问题。可当他胸有成竹地将自己的作战计划说出来之后，几乎遭到了所有人的反对。华中分局书记张鼎成提醒陈毅，驻守泗城的国军可不是一般的军队，而是白崇禧手中有钢军之称的第七军主力。
即便只有两个团的兵力，战斗力也是不容小觑的。而如今他们用着美式军械，战斗力更是提高了好几个台阶。听完这番话，陈毅突然犹豫了。回去之后，他连夜分析了敌军的兵力部署。薛岳部队和桂军此次并没有一起行动，其他各部军队基本上与薛岳主力保持在十公里左右，不管我军攻打哪一路，其他军队都能迅速赶来支援，而泗城的桂军基本上算是孤军了，也正是这个原因，才让陈毅生出了打桂军的想法。第二天，中央也发来了指示，他们的意见跟张鼎成基本一致，不希望陈毅冒险去打实力强大的桂军。还是以运动战为主，伺机分割各路国军的联系。一时间他陷入了两难境地，然而就在这时，时任山野战军参谋长的宋时轮却主动找到陈毅，向他表明了必胜的决心，此举大大增加了陈毅的攻城信心，于是两人便开始筹划详细的作战方案。
战斗打响前，泗城接连下了一周的大雨，河水上涨了数十公分，而泗城外刚好有道护城河。考虑到我军不擅跨河作战，陈毅便带着宋时轮亲自到附近的村庄，邀请了几名老者和他们一同查看城外的河流。几位老者认为，按照当前的雨量，最多也不会没过膝盖。这句话让陈毅下定了攻城的决心，回去之后他和宋时轮等人迅速制定了作战计划。在他的坚持下，中央最终通过了这份作战计划。八月三日，山野战军进入备战状态。此次由何以祥的第八师作为先锋部队，等他们夺下外围阵地之后，其他各部再出击。第八师是由陈毅原来的红四军改编而来，作战能力在解放军中至少排名前五。剩下的十九个团，留下一部作为全军的预备力量，其他部队负责策应第八师。七日晚，陈毅向第八师下达了进攻命令。
九纵一营用二十分钟攻克敌军北面据点，利用居高临下的火力优势协助二纵三连撕开了南面防线，在火力的掩护下，二连爆破组迅速穿插到敌军地堡周围，安置了许多炸药。然而并没有炸开任何一个口子，原来二连来的路上经过了一道小河流，尽管战士们小心翼翼保护炸药，但还是被水浸湿了，并没有发挥原来的威力。国军见状迅速集中了两个营堵上了九纵撕开的缺口，其他地区的军队也正在往这边赶。不到二十分钟，二连便被包围了，战士们面对猛烈的炮火没有丝毫的畏惧，与敌军激战半小时后，伤亡了三十多名战士，剩下的四十人还在拼命抵抗。就在国军发动总攻时，一连突然从南侧打了进来，将敌军大力分成两队。一部战士端着冲锋枪正面阻击，一部疯狂向二连方向冲锋。
战至拂晓，两军联手歼灭敌军主力，国军被迫放弃阵地。一连从两侧冲锋，掩护二连摧毁了敌军最后一个碉堡，并合力攻克西北门。同一时间，第七师联合二纵三连一口气消灭敌军两百余人，切断了城内与外围守军的联系，几乎与二连同时打进城内。第八师主力也顺利突破北门，趁国军没集中队伍之前发起了冲锋。不到半小时便吃掉了对方一个连的兵力，就在推进到敌军指挥大楼之时，却遭到了强烈的阻击。这支国军的攻势非常猛，与城外守军进攻的方式完全不一样，第八师打出了最猛烈的火力，也仅仅是将其击退。然而眨眼的功夫，他们就恢复了原来的进攻队形。在第三次反攻失败后，何以祥带着部队转移到附近的居民巷里，与敌军展开了惨烈的巷战。由于伤亡过大，第八师只能转为战略防守。
当陈毅听闻前线战况后，他吓得出了一身的冷汗。随后立即让通讯员联络炮团，和爆破团，然而回电的军队寥寥无几。据二纵一连传来的信息，后勤部门和炮团在来的路上遭逢大暴雨，军中的炸药包和手榴弹都被浸湿了，无法引爆。由于道路泥泞，辎重车辆陷进了泥坑出不来。无奈陈毅只能让战士们先用步枪继续往前打。天大亮之后，守军精神焕发，集中炮火，飞机向第八师等部狂轰乱炸，各部将领带着军队发起十多次反扑，然而敌军火力过于猛烈，给各军造成了很大的伤亡。守军趁我军尚未集中好队形，就发起了进攻。第八师三十七团二连主动请战，要求掩护大部队撤离战场。
不等何以祥开口，二连九十五名战士便冲了上去，以血肉之躯挡住了漫天的炮火。看着战友一个个在自己眼前倒下，全军上下悲痛不已。何以祥对各军下达了进攻命令，各军如同猛虎般扑向敌人。战场上国共三五成群在反复交火，地上的尸体几乎堆成了小山。在战士们反复的冲锋下，终于撕开了敌军防线，救出了二十多名被俘人员。战至上午十点，第八师共击退守军六次冲锋。激战中，守军秘密切断了第八师退路。如今战事已形成胶着状态，其他各部在推进途中都遭遇了阻击，加上道路泥泞无法支援第八师。眼看着部队伤亡越来越大，陈毅只好下达撤退命令。据统计，此战山野一共损失了两千七百人，歼敌三千。这对一向以少胜多的山野战军来说，无疑不是一个沉重的打击。
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