1949年3月，太行军区副司令员陶国清见到了老战友韩先楚。数年不见，俩人格外激动。得知韩先楚要带12兵团40军南下。陶国清为难地冒了一句，“老韩，帮忙打一下安阳，城里的敌人太嚣张了。”
韩先楚有点吃惊，安阳敌情这么严重。不过随后，答应了陶国清的请求。
安阳城内主要是庞炳勋的43师和原被中野歼灭剩下的40师督导营。豫东战役后，24个县府和邢台，大名专署全部挤在安阳。43师和河南巨匪王三祝，王景昌组成的保安团全部是惯战多年的匪徒。熟悉当地风土人情，属于亡命的地头蛇部队。
城防坚固无比，四关五门。工事大小加在一起超过200处。太行军区曾设法攻城，可43师官兵根本没把他们放在眼里，称谁都打不进来。
1947年3月，晋冀鲁豫野战军10万大军聚集安阳城下，要解放安阳。但进军南渡黄河任务十分紧张。光头十分重视安阳。指定26军军长王仲廉快速支援。不久又从武汉方向调来66师185旅，豫东16师64旅。
为了抓紧时间进军大别山，刘邓放弃了打安阳计划，隐蔽渡过黄河南下。
韩先楚指挥的40军，有接近6万人，下辖120，118，119，153，4个野战师。他让太行军区派人陪同到外围。下午2点试着发起攻城。
意外的是，炮火急袭速射后，对方火力从四面八方打来。2小时过去了，2个师上去后动弹不得。3天后，没有突破第一道阵地。
如果继续围城，南下追击的计划就要受影响。上级决定40军撤出，攻城任务交给太行军区。
安阳久攻不下，惊动四野作战部，刘亚楼和作战处处长尹剑开会后认为不宜先制定作战方案。
他们让善长攻坚的42军军长吴瑞林向朱德多了解安阳情况。朱德来到42军军部，做详细了解。
吴瑞林汇报，“42军满员6.7万，4个步兵师，一个炮兵团，炮弹共2700多发。”
“炮弹太少了，起码要5.6千发嘛。2000公斤炸药也少了，最少要带1万公斤。”朱德认真地说，你们不要以为打过辽沈，平津就轻敌。安阳外围比太原还强。
会议结束，吴瑞林单独带队南下看地形，到了太行军区，陶国清交给他2张图纸。200多处工事，清楚标出。
4月11日，42军动身，2天后，组成战斗行列。休息一天。突然出现在安阳外围，分割拔掉17处工事。
17日，吴瑞林带军部到达皇甫村。下达总攻命令。 东线，南线上去后进展顺利，但安阳桥却出了意外，守军打白旗要投降，一个连上去受降，地堡中的机枪突然开火，这个连大部分没回来。吴瑞林难受的两眼通红。命令以后不准接受投降，发现目标全部就地消灭。
连续打了8天，外围据点逐渐清除。安阳城防指挥郭清决定43师分开防守，退到城南和城东北各自作战 。
27日，吴瑞林下令42军强攻，把龟缩在城内的守军消灭。124师打下车站，电报局，傍晚155师也赶到西关。占据城关。126师进到铸钟街。全部接近城垣。
晚上，126师派人到军部说，43师代表从城墙上绑着绳子出城要谈判。
代表嚣张地说，“如贵军答应条件，我们就投降，一，保证官兵安全，二，保证部队建制”。吴瑞林说，“现在还提条件？作梦。”
5日，吴瑞林下达总攻令，一天中，打出5000发炮弹。部队过护城河时，留出通道，其它全部用铁丝网全部拉上，引洹河水灌入护城河。防止敌人跑掉。42军发挥巷战特长，用炸药炸开最后坚固城墙，12小时后，全歼43师和保安团。安阳老百姓终于摆脱了无恶不作地头蛇的管制。
70多年前，42军这一硬仗，解放了中原最后一个城市。为四野南下铺平了道路。
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