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文 | 薛京
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2024年12月11日，国家金融监督管理总局北京监管局、北京市规划和自然资源委员会联合下发《关于做好不动产信托财产登记工作的通知（试行）》（京金发【2024】337号，（以下简称“《通知》”），明确信托公司可以按照本通知，将北京市行政区域范围内的不动产设立不动产信托时，可以办理不动产信托财产登记。消息一出，信托和财富管理业界如一石激起千层浪，迅速成为热点新闻。
根据中国人民银行于2019年10月中下旬在全国30个省（自治区、直辖市）对3万余户城镇居民家庭开展的资产负债情况调查显示，我国城镇居民家庭户均总资产317.9万元，家庭资产以实物资产为主，住房占比近七成，住房拥有率达到96.0％。家庭住房作为家庭比重最大的实物资产，一直是婚姻风险防护、传承安排、债务隔离等财富规划关注的核心财产。
但是，由于缺乏不动产信托财产登记制度，以房产设立家族信托实现规划功能，一直无法突破实务瓶颈，充分发挥家族信托的优势。所以，针对信托，尤其是家族信托的财产登记制度，社会各方面一直在努力推进制度的突破。
01
从“建言”到“落地”——不动产信托
财产登记制度北京打响第一枪
在2021年的两会上，与会专家建议将家族信托作为一项财富传承的顶层设计予以推行，并进一步建立和完善信托制度。全国政协委员、中国证监会原主席肖钢表示，家族信托是民企财富保护与传承最重要的制度安排之一。在代际传承时，通过设立家族信托，将财富委托给受托人，由受托人为受益人的利益进行持有和管理，可以有效隔离产权被动分割风险，规避家族争产及子女挥霍，促进平稳传承，防止传承过程中财富严重缩水，最大程度增进财富的社会效用。
（2021两会代表建言节选）
2024年11月29日，北京市十六届人大常委会第十三次会上，表决通过了《北京市优化营商环境条例》。其中，第二十条明确规定：“在风险可控的前提下，探索建立不动产、股权等作为信托财产的信托财产登记及相关配套机制”。这个文件是从政府角度，明确提出“探索”不动产、股权等信托财产登记和相关配套措施。可以说，政府开始重视家族财富传承的历史需求，以及信托层面作为工具的社会制度配套的重要性。
不过，令人惊喜的是，没想到北京的“探索”落地得这么迅速。2024年12月11日，国家金融监督管理总局北京监管局与北京市规划和自然资源委员会联合发布了《通知》。
（滑动查看《通知》全文）
12月13日，中共北京市委金融委员会办公室副主任、中共北京市委金融工作委员会委员、北京市地方金融管理局副局长潘琍在“《财经》年会2025：预测与战略暨2024全球财富管理论坛”上的发言，笔者认为展示了北京在财富管理参与全球竞争的雄心：“金融业为北京经济高质量发展发挥着重要的支撑作用，城市副中心已经成为北京财富管理行业一张亮丽的新名片。中国的资产管理和财富管理行业将进入发展‘黄金期’。北京将立足于国家金融管理中心的功能定位，坚持首善标准，扎实推动首都金融业高质量发展，持续努力为财富管理等行业发展营造良好的生态。”
其中，啃下硬骨头——作为首善之区试行不动产信托财产登记，笔者认为是“营造良好的（财富管理）生态”的重要之举。
02
《通知》的亮点和主要内容
1.不动产信托财产登记的适用情形
《通知》适用的是不动产的信托财产登记，是指房产的所有权人因设立不动产信托，根据信托法律关系须将不动产相关权利转移给信托机构（受托人）的，依法向不动产登记机构申请将房产作为信托财产记载于不动产登记簿的行为。
需要注意的是，委托人交付的不动产应符合不动产转让条件，权属清晰，不存在权利限制情形。此外，《通知》明确要求申请登记的须为北京市行政区域范围内的不动产。即作为外来人口扎堆的超一线城市，并未要求不动产信托的委托人为京籍，但是所涉不动产需要是“京籍房产”。
2.不动产信托财产登记办理流程
根据《通知》，在不动产信托财产登记办理过程中，需要分三步进行：
第一步：信托机构办理不动产信托预登记
不动产信托成立前，信托机构应当根据信托登记相关规定在中国信托登记有限责任公司办理信托产品预登记，取得产品编码、信托预登记完成通知书。
根据《中国银监会关于印发〈信托登记管理办法〉的通知》第十、十一条的规定，在我国，信托产品必须完成相应的信托登记流程，如信托机构未办理信托产品预登记，且在信托成立后或者生效后十个工作日内，申请办理信托初始登记的，则视为信托未设立。
第二步：委托人与信托机构签订信托文件
委托人与信托机构共同签订信托文件，信托文件应明确信托目的、信托财产、信托期限、信托当事人的权利义务、信托财产管理、运用和处分等具体内容。
第三步：由委托人与信托机构共同申请信托财产登记
此步，需要由委托人与信托机构共同向不动产登记机构提出登记申请，不动产登记机构根据契税完税(或减免税)凭证、信托文件、中国信托登记有限责任公司出具的证明文件，办理不动产转移登记，并在不动产权证书附记栏标注“不动产信托财产，信托产品名称:XXX.”。
03
《通知》之后，还有哪些
信托配套制度亟待解决
1.尽快修订《信托法》，完善家族信托的具体制度
建议在法律层面增加对家族信托受托人义务的规范，就受托人应尽的亲自义务、忠实义务、审慎义务、有效管理义务、保密义务等作出规定，具体化、强化受托人治理。同时，明确遗嘱信托、自然人受托人等热点、难点问题的制度回应。
2.建立与家族信托相配套的“基础设施”
建议结合北京等城市的先行先试经验，从国家部委层面研究拟定信托财产非交易性过户制度、信托财产登记实施制度、信托税收制度，解决股权信托、不动产信托设立难、税收缺乏非交易过户制度导致税费过高等问题。
3.与时俱进，出台《信托法》的司法解释
随着越来越多家族信托、保险金信托、家庭服务信托、特殊需要信托的设立，关于信托的效力、信托财产的争议，也会越来越多。目前《信托法》确定的制度更多聚焦在金融服务，信托一旦成为家庭规划的普适工具，便需要从司法实务上有更明确的指引，“以终为始”，帮助委托人设立更加稳定、可预期效果的信托架构。
4.加强家族信托监管的配套制度
家族信托是跨生命周期的产权安排和传承计划，必须保障信托财产的独立性以及整个信托周期信托财产法律上和实物的安全。如不动产的维修、出租、处置、土地使用权续期、权利追索，都需要进一步的制度支持。不动产信托财产登记只是开端，受托人和立法者的责任，可谓任重道远。
好事情，为北京鼓掌！
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