本报记者 王登海 晋中报道

原本是政府招商引资的古城改造重点项目，但在实际推进过程中却纷争不断，甚至最终对簿公堂。

2011年，山西省晋中市祁县政府通过招商引资方式，与山西田森集团房地产开发有限公司（以下简称“田森公司”）签署了《祁县古城东侧城区综合改造项目合作协议书》（以下简称“《合作协议》”），双方就祁县古城东侧城区的综合改造计划达成了共识。

协议签订后，双方的合作并不顺利，项目曾一度停工。2016年，项目开发权被祁县房地产开发总公司（以下简称“祁县房开公司”）收购。

然而收购之后，却因为转让费用、回迁房延迟交付等多种原因，双方先后将对方诉诸法律。

近日，《中国经营报》记者实地对祁县古城改造项目展开了调查，并采访了田森公司，同时向祁县政府发送了采访函。

截至发稿，祁县政府未对采访函相关问题作出回应。不过，祁县县委宣传部相关负责人作出了说明：“相关案件正在人民法院诉讼过程中，为维护司法公正，不便接受媒体采访。”

招商引资的重点项目

田森集团是山西省晋中市的一家大型民营企业，成立于2001年，下设多家子公司，涉足商业零售、物流、房地产、酒店、广告、天然气等多个行业。

田森集团董事长杜寅午向记者介绍，2011年，田森公司通过招商引资方式参与了祁县古城东侧城区的综合改造项目。同年11月，祁县政府与晋中田森房地产开发有限公司签署了《合作协议》，双方约定将旧城区改造为“以祁县特色、体现时代要求、配套设施完善的商业综合中心”。

根据田森公司提供的《合作协议》，该项目采用政府主导与市场化运作相结合的模式，并将该项目定性为祁县城中村改造的重点工程，纳入祁县2012年的重点工程计划。

此外，《合作协议》还约定，祁县政府对项目区内的集体土地进行征收报批，同时落实好农村集体及农民的土地与地上附着物补偿工作，对项目区范围内的国有土地进行征收补偿后收回土地使用权，以上的补偿安置费用由乙方支付。该项目用地采取净地公开出让的方式供应土地，乙方参加竞买，缴纳保证金后同等条件优先，土地出让金留县部分返还乙方用于征收补偿安置费用，此费用金额采用“长不退，短不补”的原则。

杜寅午介绍称，协议签订后，田森公司如约向祁县政府支付了8000万元的拆迁费用。项目于2013年5月启动拆迁工作，并于同年10月18日正式开工，至2014年11月完成了主体结构封顶，并且是在未取得合法审批手续的情况下完成的。

然而，项目后续进展并不顺利，一度遭遇停工困境。

收购后遗症

项目停工后，在2016年迎来了转机。是年2月2日，祁县当地国有企业祁县房地产开发总公司与田森公司就上述项目达成收购协议，双方签订《祁县古城东侧综合改造项目整体收购协议》 (以下简称“《收购协议》”)，双方约定，该项目投资总费用以双方共同聘请的第三方机构（山西同兴会计师事务所）审计的结果为准。

在《收购协议》中，双方约定，本项目工程转让协议签订后祁县房开公司先支付田森公司工程费用6000万元，同时田森公司同意由祁县房开公司和施工总包方协商解决支付部分总承包工程费用。剩余的工程费待第三方中介机构（山西同兴会计师事务所）认可后，双方协商解决。

此外，《收购协议》还约定，本协议签订之日起，祁县房开公司履行支付田森公司6000万元后，成为项目开发主体。田森公司则需要在一个月内配合祁县房开公司做好相关手续、资料、工地现场的移交工作，并配合第三方中介机构的审计认定。

2016年6月30日，山西同兴工程造价咨询事务所(有限公司)出具晋同兴基字（2016）0192号《审核报告》，核定结算金额合计为5.8亿元。

“祁县政府通过《承诺函》的形式对上述核算金额表示认可。”杜寅午向记者提供了一份由祁县人民政府向公司出具的《承诺函》，《承诺函》显示，上述项目审定总金额为5.8亿元，截至2017年6月26日已付3.2亿元，落款时间是2018年11月1日，落款署名为祁县人民政府。

“剩余款项26002.26万元在双方清理并确认分包建安工程款和相关支付合法手续及工程资料后，我县承诺将督促房开公司于2018 年11月30日前全部付清剩余款项，贵公司也将免除该项目外的一切费用。”《承诺函》如是表述。

“按照上面的核算金额，祁县房开公司尚且拖欠1.65亿元项目转让费等。”为追讨剩余项目转让费，田森公司将祁县房开公司及祁县政府诉至山西高院。

2019年8月12日，山西高院作出一审判决，判决祁县房开公司于判决生效之日起十日内支付田森公司项目转让款16502.26万元及利息，并支付田森公司停窝工损失1515.32万元；判令祁县政府对祁县房开公司上述支付款项承担连带清偿责任。

但是祁县政府和祁县房开公司不服该判决，后又向最高人民法院申请诉讼。2020年12月30日，最高人民法院作出《（2020）最高法民终480号》民事判决书，驳回了祁县政府和祁县开发公司的诉讼请求，维持了一审原判。

2021年2月2日，田森公司向山西省高院申请强制执行，2021年2月8日，山西省高院指令太原铁路运输法院执行。2024年4月20日，山西省高院将该执行案件提级执行。该执行案件已提级到山西省高级人民法院执行。

“新”诉讼

“在山西省高级人民法院提级执行立案的同时，祁县房开公司又以开发合作协议为由将我公司起诉至祁县人民法院，要求我公司赔偿其2.4亿元的损失。”杜寅午介绍说，在公司追讨收购价款无果的同时，祁县房开公司又展开新一轮的诉讼。

在起诉书中，祁县房开公司表示，按照此前县政府与田森公司签订的《合作协议》，田森公司的义务为支付拆迁补供安置费、通过公开出让的方式取得改造土地使用权、按时间节点完成回迁房进度和协议项目建设工程。

但上述《合作协议》签订后，田森违反协议约定，拒不支付安置赔偿款，改造地块进入招拍挂程序后，又违反协议约定，拒不缴纳土地出让金，致使改造地块两次流拍。在项目建设过程中，田森拒不依法办理相关建设手续，始终处于违法建设状态，后又擅自停工。

此外，祁县房开公司方面还表示，与田森公司签订《收购协议》后，在项目移交时，田森公司消极配合甚至阻拦干扰。因此，祁县房开公司方面认为，田森公司的违约行为及阻拦交接行为直接导致了本应2015年年底完成的回迁安置房交付工作迟至2019年4月才完成，导致祁县房开公司多付了2015至2019年期间4年的回迁补偿安置费，产生的直接损失为1.95亿元。因此，祁县房开公司请求法院判令田森公司如数赔偿。

“《收购协议》签订后，公司向祁县政府移交了工程及相关资料，完成了合同义务。”田森公司方面认为，祁县房开公司提出要求田森公司承担的各项罚款、费用损失均是依据田森公司与祁县政府签订的《合作协议》。然而，祁县房开公司并不是《合作协议》的当事人，根据合同相对性原则及《民事诉讼法》相关规定，祁县房开公司要求田森公司承担该项责任，系诉讼主体不适格，依法应当驳回其起诉。

此外，田森公司方面还认为，此案系重复起诉。2019年4月19日，田森公司因与祁县房开公司、祁县政府在签订、履行《合作协议》《收购协议》过程中产生争议，向山西高院提起了合同纠纷之诉，该案已由最高法于2020年10月30日作出终审判决，现案件仍在执行过程中。在最高人民法院的生效判决中，针对被祁县房开公司本次诉讼提出的各项罚款、费用损失均已作出认定。

田森公司方面还表示，《民法典》规定“人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年”，祁县房开公司与田森公司签订《收购协议》后，已在2017年4月19日完成了剩余全部资料的移交，至祁县房开公司提起本次诉讼之日已长达六年之久。因此，其提出诉讼请求的时间已超过法律规定的诉讼时效，依法应当驳回。

各执一词

记者了解到，早在2014年，该项目停工时，田森公司与祁县之间的合作关系便已出现裂痕。

当时，该项目停工后，田森公司对外发布情况说明称，因拆迁原因影响，祁县政府单方面提高补偿标准，否定合同优惠条件，双方一直达不成共识。且住宅、商业主体工程早已全部封顶，却未办理任何相关开发手续，其间政府相关主管部门于2014年7月16日下发停工通知 《【祁规法停字（2014）】第30号》文件，又多次口头警告不允许违法施工，导致项目遇到重大困难，无法继续推进。

不过，祁县方面对此却另有一种说法。根据一份《关于田森集团在祁投资项目有关情况的汇报》的文件显示，2015年4月，田森公司把管理人员、监理人员、工程技术人员全部撤离现场，单方面大面积停工，造成工程烂尾、回迁无望等严重问题。

另外，在上述文件中，祁县方面对项目停工和转让的原因也做了描述，田森集团公司曾多次在不同场合声明其实施的项目被转让是由祁县政府造成。事实是，2014年房地产行业遭受形势滑坡，且田森公司内部出现资金紧张等原因，项目工程在毫无征兆的情况下突然停工。不仅造成严重的回迁户群体上访事件，而且由于停工项目位于著名的昭古城附近，长期烂尾严重影响城市形象。在此情况下，祁县县委、县政府被迫引导祁县房开公司与田森集团公司签订转让协议。

“祁县方面经过测算该项目还有很大的盈利空间，就想收回自己做。”杜寅午则表示，刚开始时，政府默许公司边施工边完善手续，但是后来，祁县规划局、国土局先后给田森公司下达停工通知，责令田森公司停工。

“一方面，该工程因田森公司中途退出，由祁县房开接手后，但田森公司未按照协议约定移交施工现场和相关资料，致使工程迟迟不能复工，造成1.3亿元的超期安置补助费和商业租金补偿费等额外损失。另一方面，该工程在田森公司转让时已经主体封顶，我方接管后发现该项目设计图纸和实际施工存在严重缺陷，导致消防工程直至现在仍无法验收，整个项目无法正常运营，1000多户住户和商户无法办理不动产权证。”在上述材料中，祁县方面还表示，该事件也给祁县房开公司造成了巨大损失。

而田森公司方面则认为，案涉工程是否存在违法建设及责任承担问题，最高人民法院的已生效判决认定的责任及确认的证据已免除田森公司的相关责任，祁县房开公司无权向田森公司主张违法建设的责任。

记者了解到，针对此案，祁县人民法院于11月25日进行了公开审理，目前尚未判决。

（编辑：王金龙 审核：审核 校对：颜京宁）