1938年秋，日军华北方面军，在围攻抗日根据地山岳地带之时，根据地军民坚决抵抗，地道战、地雷战、麻雀战层出不穷，日寇在屡屡遭到失败后，恼羞成怒，决定暂时放弃南下计划，集中兵力，扫荡平原八路军及抗日根据地。
这一年的9月，日军调回了许多的部队，准备进攻八路军的根据地。他们从华东调回了第27师团，驻防在北宁线廊坊、天津至唐山段和津浦线沧县以北各点及冀东地区。把第110师团，全部调往平汉线北平至新乐段，企图切断根据地之间的联系;第26师团及独立第2混成旅团，留在平绥线及察南、雁北地区;独立第3混成旅团在同蒲路朔县以南至
忻县段及五台、淳县、繁峙一带;独立第4混成旅团，担任正太线守备;独立第9混成旅团驻太原、榆次地区独立第15混成旅团驻北平近郊及平古路沿线。
这样一来，日军一共集中3个师团、6个独立混成旅团6.6万多人，连同大量的伪军，集中在晋察冀抗日根据地的周围，寻找机会，发动大规模的“扫荡”。
日军首先是把进攻的矛头，指向八路军冀中抗日根据地，他们之所以这样，是企图全面控制冀中平原地区。11月13日，日伪军6000余人兵分五路，由天津、廊坊、北平、高碑店、徐水等地，向大清河以北的雄县、霸县、永新、新城、固安地区进行围攻，企图把大清河以北的抗日武装力量一举驱逐到大清河以南，或消灭在大清河以北地区。
八路军第3纵队兼冀中军区司令员吕正操、政委王平，采取了用3纵队一部分协同游击队和民兵在内线袭扰日伪军，其余部队大部转移到外线作战的方针，进行了艰苦卓绝的反围攻作战。
冀中军分区各部队在司令员吕正操的指挥下，勇敢的和进犯日军展开了激战。第3分区第26、第27大队打击由天津附近之王庆坨镇经堂里、胜芳进攻的一路日伪军;第3第4军分区机关和其他部队相继打击其他各路日伪军。第一次反围攻作战历时26天，冀中军区部队共进行大小战斗29次，杀伤日伪军600余名，俘伪军100余人。不甘心失败的敌人，于12月21日调集1500余兵力，分三路由平汉铁路保定至定县一线出动，向潴龙河以西安国、博野、县发动了对冀中抗日根据地的第二次围攻。
吕正操决定以第2军分区部队一部进行阻击、袭击、伏击，迟滞敌人，掩护该根据地人员安全转移至滹沱河、沙河之间地区。第二次反围攻作战历时34天，至1939年1月24日结束，共毙伤日伪军300余人，击毁坦克1辆。
日伪军连续发动了两次围攻，损兵折将，未能实现消灭冀中区抗日部队主力的企图，但敌人也并非一无所获，先后占据了雄县、霸县、安国、蠡县、博野等五座县城。冀中根据地斗争形势日益紧张。
12月20日，第120师师长贺龙按照八路军总部指示，下达了东进冀中的命令。22日那天，天公助威，天地之间大雪纷飞，寒风凛冽。120师直属队、教导团、第358旅第716团、独立第1支队主力，不惧严寒，顶风冒雪出发。从新乐以南地区越过了平汉铁路，成功的越过了日军的封锁线，进入了冀中地区，执行巩固冀中，帮助冀中军区发展部队的任务。为了行动顺利，部队分成左、中、右三个纵队。贺龙率中路纵队强行军140里，越过平汉铁路，经过三天的连续行军，于1939年1月19日到达冀中腹心地区安平县西南的东西辽城、子文镇一带。
吕正操等冀中区党政军领导人在得知贺老总亲率120师主力抵进冀中后，心情无比的激动。若干年之后，吕正操回忆起那天见到贺龙师长时的情景依然十分的清晰，宛如昨天。“我和贺龙同志以前虽然未见过面，但是此次一见如故。他一见面就风趣地说:‘你吕正操这个司令官可不小呀，冀中的人ロ比陕甘宁还多两倍呢!’说的大家都笑了”。
八路军第120师进入冀中地区之后，为了隐蔽部队的动向和意图，对外使用了“亚洲部”的代号。第715团称“亚洲部第五团”，第716团称“亚洲部第六团”。后来，冀中老百姓就把两个团，亲切的称作老八路“亚五＂、“亚六”。贺龙来得还真是时候。120师主力刚刚到达冀中，日军就对冀中区发动了第三次更大规模的围攻。
1939年1月25日，日军第27师团、第110师团和独立第8混成旅团各一部，以及大批伪军，共7000余人，分别从沧县、泊镇、唐官屯、保定、定县等地出动，向潴龙河与子牙河之间的河间、肃宁、任丘、大城地区合围，企图在潴龙河两岸聚歼冀中地区根据地人员和主力部队。
冀中军分区得到消息后，贺龙立即与吕正操一起研究对策，详细分析了敌我双方的力量，明确指出:敌人这次来势很凶，要认真对付，但不能硬拼，应避其锋芒，与敌周旋于平原，然后相机集中兵力干掉它一部，最后歼其全部。
根据这个主导思想，吕正操率领冀中军分区部队，分别在子牙河以东和潴龙河以西地区，牵制袭扰日伪军，贺龙则率领120师主力，在群众游击战的掩护下，隐蔽于河间地区寻机歼敌。
1月31日机会来了。这一天，贺龙率师部从边寨村转移到东湾里，得到了一个情报，说是占领河间城的日军第27师团的宫崎联队，经常派出一些鬼子出城抢粮、抓人，掩护修筑城防工事。当地老百姓对他们是恨之入骨。
贺龙认为这是一个战机。日军侵入冀中以来，还没有遭到过沉重的打击，将骄兵狂，常常孤军出扰，应该抓住这个弱点，狠狠地打他一家伙。
贺龙想到这里，马上就把第716团团长黄新廷、政委廖汉生给找来了，命令他们率部队，迅速前往曹家庄一带埋伏，等待日寇宫崎联队再来时，打他一个伏击。贺龙指示黄、廖二人:这是120师进入冀中以来的第一仗，必须保证必胜，打出120师的威风来。
2月2日清晨，天刚刚放亮，日军宫崎联队带了一部伪军，大约200多人，沿着通往肃宁的大道，向西进犯。
这股敌人还没有挨过八路军的打，所以异常骄纵，大摇大摆的沿着公路前进，连尖兵都没有放。当他们行进至河间城西南的曹家庄时，被早已埋伏在此地的第716团给包围了。716团趁敌立足未稳，迅猛发起攻击。激战至黄昏，河间、任丘方面的敌人前来增援，接应被包围的敌军。716团又一次出击，给日军以歼灭性打击，共歼日伪军150多人，并跟踪追击直到河间城下。
虽然此次初战告捷，但是这毕竟是120师第一次在平原地区作战，一些干部战士还不善于利用田坎、沟道、树木、坟包等地形地物作掩护，而是挺直身子冲锋，结果全团伤亡139人，其中阵亡48人。
日军此次遭到重创，顿时恼羞成怒，他们从任丘、献县等据点抽调兵力，集结河间，准备对八路军实施报复进攻。4日拂晓，日伪军步、骑、炮兵共1000余人，携山炮5门、迫击炮6门借着天上飘着雪花，阴晦的天气，偷偷地进至河间城西大曹村东约5公里的小刘庄。
天大亮之后，日军开始炮击，然后向大曹村进攻。驻守在大曹村的，正是716团。遭到袭击的716团，奋起反击。这次战斗，比曹家庄战斗打得更为激烈。日军连续四次冲击都被打退了，最后竟然，施放起了毒气。霎时之间，阵地上的毒烟弥漫，呛得人流泪、咳嗽不止，令人窒息。
当时的八路军没有防毒面具，团长黄新廷、政委廖汉生用毛巾包住地上的积雪捂住鼻子，战士们也掏出手巾，有的放上雪，有的尿上尿，捂住口鼻，勇敢战斗。
这一次716团有了上一次的战斗中取得的经验，部队预先设置了多层防御阵地。第一层是村外的小树林，第二层是村口，第三层是村里房沿。有了这么充分的准备，所以仗就打得十分的顺利。只是打到村口，就把敌人给打退了。接着，八路军部队的迫击炮也响了，准确地射击到了敌军的阵地上，然后716团一个反冲击，就夺取了日军第一线的好几处阵地，和日军形成了对峙形态。
深夜11点，716团各营同时向日军发起了冲击，日军再也抵挡不住八路军的勇猛冲击，仓皇溃退，三营跟踪追击，一直把敌人追到了河间城下。敌人紧闭城门不敢出战。
这次战斗，716团以伤亡54人代价，毙伤敌约300人，还打死一名日军大队长。
就在120师主力部队痛击日军的时候，冀中地区的部队也没有闲着。吕正操带领着他们在博野、蠡县地区开展袭扰作战，也曾一度袭入博野县城内。遭受重创的日军，被迫放弃进军肃宁的计划，第三次围攻又以失败告终。
敌人是不甘心失败的。仅仅老实了5天，他们又开始蠢蠢欲动。2月9日，日伪军3000余人在坦克、装甲车的配合下，分四路由博野、蠡县及安平、献县城，对安平、饶阳、深县、武强四县之间地区发动突然进攻，企图合击120师和冀中军分区。
此时，120师师部和冀中军分区以及直属队，转移到了武强县西北的唐旺、张法台、溪村一带。敌情严重，八路军可不能落入日军的合围之中。针对这种情况，120师师长贺龙，立即决定连夜向西转移到武强西北的任家庄、黄甫树和东西唐旺地区，静观待变。贺龙判断，从敌人进攻速度来看，他们并不清楚冀中军分区和120师部就在这里，否则进攻速度不会这么慢。因此应采取积极措施，在敌人尚未弄清楚情况前摆脱敌人。
就在这时候，前方又传来重要情报:日伪军2400余人，在20多辆坦克装甲车的掩护下，合围武强西北地区，现已南越沧石路，进抵护驾池。情况有变！转移看来是行不通了。于是，贺龙果断决定，不再南移，就地备战。
可以说贺龙的这次决断是及时和正确的，后来证明日军的此次行动主要目标在冀南，如果八路军那个时候过了沧石路，那就会陷入日军的合围。
日军匆忙的通过沧石路，说明并未发现冀中军分区和128师的领导机关，但是仍然不能侥幸，必须作好最坏的准备。贺龙一面下令师部和冀中军区迅速组织力量，准备应战;一面急电由大青山开来冀中，此时刚刚到达安平县以西苦水地区的715团星夜南下与师部靠拢。
10日拂晓，由博野、蠡县出动的一股日伪军，大约600余人，从邹村向张法台方向发起进攻。为掩护领导机关，王尚荣团长率第715团星夜行军百余里，急进至深县邢家庄，然后从侧后猛烈袭击日伪军。日军遇袭后，马上求援，于是由安平出动的另一股日伪军400余人，立即从王村前进增援。
715团素来打仗勇猛，激烈的战斗了一整天，连续击退了日伪军的四次冲击，歼敌130余人。傍晚，完成掩护任务的715团，主动撤出战斗，向东转移，与师部靠拢。
日伪军急于增援冀南敌军，匆匆过了沧石路。当夜，贺龙率师部向滹沱河以北肃宁县东南的东湾里、窝北村一带转移。吕正操、程子华也率领着冀中军分区人员，安全转移到了邻近东湾里的尹家庄。
这一天，师侦察连报告:2月下旬以来，驻河间的日军第27师团第3联队的吉田大队，每天都会派出不足200人的兵力，到县城周围村镇抓夫抢粮。日军的行动很有规律，一般是单日出西门，双日出东门。贺龙听完报告，就知道消灭日军的机会又来了。根据这个情况，可以组织部队打一次伏击。
2月28日夜晚，716团团长、政委黄新廷和廖汉生按照作战命令，率领716团从窝北镇，连夜行军到了距离河间县城仅有4公里的黑马张庄，隐蔽了起来。
3月1日晨7点，果然不出所料。大约120余名的日军，从河间西门出外巡逻，也到了黑马张庄。由于接连遭受重创，日军再也不敢像过去那样大摇大摆地进村搜索，其先头40余人在离村子百米外就停了下来，后面的70多人也相距500米停止前进，十分谨慎小心，进行观察。
此刻的黑马张庄，甚至比往常还要安静，一片祥和景象。家家户户屋顶上的小烟囱上冒出袅袅的炊烟，村头处有三两个老百姓在拾粪，完全是一派宁静的田园晨景。其实这正是八路军迷惑、引诱敌人的布置，连那几个拾粪人，也是716团便衣侦察员化装的。
日军观察了好一阵子，没有看出有什么异常，于是进到村子边上集合。但是就在这个时候，716团的一个便衣侦察员沉不住气了，扔掉粪叉、粪筐，大喊起来
：“敌人来了，为什么还不打!”
日军猛然一惊，就冲他开了一枪。枪声刚响过，就好像约好的一样。霎时之间，埋伏在这里的3营立刻猛烈开火，手榴弹和机关枪、步枪子弹从房上房下、屋里屋外同时打向敌人，当场就打倒了一大片。
村子里打起来了，日军的后续部队立即向村南侧击，被埋伏在那里的2营迎头痛击。两股日军慌乱中退到一片坟地里，继续顽抗，结果又被716团迫击炮连猛揍一顿。没一会日军就陷入了八路军的包围之中。河间城内的日军，为了救援这股为数不多的日军，连续三次增兵，使黑马张庄的兵力达到450余人。
吕正操、程子华为了配合716团作战，抽调出冀中军分区第30大队，徉攻河间城，迫使日军两面应付。激战至黄昏，716团发起猛烈攻击，日军支持不住，狼狈逃回河间城。日军作战素来讲究不丢死尸，这回却丢下30多具尸体，逃跑了。
此战，共歼日军130余人，缴获轻重机枪、短枪、步枪60余支，各种子弹炮弹7000多发，还有毒瓦斯、防毒面具、军毯、自行车等物资。这是120师进入冀中1个月内取得的第四次战斗的胜利，连同曹家庄、大曹村、邢家庄三次战斗，被称作“四战四捷”，从而稳定了冀中的斗争形势，振奋了冀中军民的抗日精神。
冀中群众亲眼目睹了120师英勇奋战、痛击日寇的情景，无比高兴，主动支援。从此，贺龙师长的名字和老八路“亚五”、“亚六”的声威，在冀中大地上传开了。
日军经过120师几次沉重的打击，大为震惊，恐慌至极。据当时缴获的日军文件称:“贺将军此来，对北支之威胁更非昔比。尤其直接威胁平津，不容坐视，必须立即覆灭其势，以确立永久之治。”
敌人是不甘心失败的，3月18日，稍作休整后的日军又卷土重来。这一次是第27师团和第110师团的各一部分，连同伪军，一共9000余人。他们在2个坦克连和4架飞机的配合下，分别由高阳、雄县、大城、献县、饶阳、安平、藁城等地出动，对冀中发动了第五次围攻。
此次，日军势在必得，四面合击任丘、肃宁、文安、大城之间地区，妄想围歼20师及冀中根据地。日伪军首先攻击的目标，是根据地人员比较集中的肃宁东南窝北镇一带。
八路军在敌人即将进到合击点的时候，派出了小股部队在肃宁西南的南礼岗和东南的窝北镇、饶阳东北的吕汉、献县以西的张村等地牵制迷惑敌人，主力于19日夜跳出了包围圈，转移到了河间东北的卧佛堂一带。
日军扑了空，随即占领了肃宁县城。23日，敌人调整兵力，由河间、任丘、沙河桥、大城等地分路出动，一路北进，控制了河间任丘一线，从西面压迫八路军；一路向东北直扑卧佛堂。
日军的两路夹击，再一次使128师部和冀中军分区主力处在敌人攻击的中心。
当晚，冀中军区派出了一部分部队，在大尚屯、卧佛堂西北、齐会村西南和东南牵制、迷惑敌人，掩护120师直属队、第716团、冀中军区独立第5支队等部，向西越过古洋河，转到任丘西北的青塔、天门口一线。
冀中军区指挥部及特务团，向东南越过子牙河再折向南，插到献县东北牛诸寺附近。
第715团和冀中军区独立第4支队，向北转移到吕公堡、梁召一带。各部队分散转移后，连续向敌人侧背袭击，消耗和疲惫敌人。
日伪军屡次合围扑空后，虽然占了几座县城，却始终没有找到120师部和主力部队，反而又损失了六七百人，只得灰溜溜地向河间、沧县、衡水撤退。
在这段时间内，120师和冀中军分区部队，在贺龙等人的领导下，接连转战，虽然战斗打的很苦，但是接连取得了五次反围攻的胜利，共进行了大小战斗116次，伤亡1200余人，毙、伤、俘日伪军5900余人。通过一系列的战斗，取得了在平原地区如何和日军作战的经验，增强了坚持平原游击战的信心。
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