1947年是解放战争的分水岭。
西北战场自胡宗南部占领延安一座空城后，在陕北黄土高原上狼突四顾。青化砭、羊马河、蟠龙三战，国军损失了三个旅，西野获得三战三捷。
战后，同样疲惫不堪的西野主力集结于安塞地区休整，并召开了祝捷大会。中共中央军委副主席周恩来专程前来祝贺。
祝捷大会后，周恩来提出利用胡宗南之国军猬集蟠龙、青化砭附近休整补充的时机，让西野主力也在安塞休养一段时间。但是西野司令员彭德怀心中另有打算。
安塞一带，是贫瘠的陕甘宁边区中最贫穷的地区之一。大军云集，使本来就不堪重负的后勤供应雪上加霜。
彭德怀司令员认为西野主力应乘陕北国军休整的契机，西出陇东，一来可以借助陇东涵养部队，二来也可鞭击进占陇东三边地区之青马、宁马部队。
出击陇东，彭德怀颇费了一番心思。
此时的青马整编82师师部统辖下属第100旅分驻西峰、宁县；整骑8旅分驻庆阳、合水、西华池地区。骑兵二旅在悦乐、阜城。
宁马整编81师的60旅在环县、蒋台，35旅则在羊圈山，整18师分驻三边。
针对国军分布情况，彭德怀制定了先打骑二旅和骑八旅，再打100旅的计划。第二天批准了该计划的毛泽东在回电中说:“向陇东出动......计划甚好”。
1947年5月21日，晴空万里，彭德怀亲率野战兵团自安塞西进。
西野一纵为右路；新四旅为中路；二纵及教导旅为左路，显然左路部队任务最为艰巨，因为他们肩负的任务是围歼青马前突在合水的部队并消灭可能增援的青马之100旅。
对于此点，彭德怀甚至想的更远，
在5月28日向中央汇报部队动态的电报中，彭德怀称:“(合水)得手后定会引起二马调动，再集中兵力作战”。
合水、庆阳、宁县一带，与陕北隔子午岭相望。红军时期是陕北红军之游击区。中央红军长征抵达陕北，即在此地与陕北红军会师。
红军改编为国民革命军第八路军时，此地为国府批准的八路军防区。八路军之358旅驻扎此地，其中王宏坤之358旅旅部设在庆阳，张才千的770团就在合水城内。
内战爆发后，国军整48旅进占此地，就在青马部队进军陇东前一个月，何奇的整编第48旅在合水附近的西华池遭西野部队痛击，何奇在战斗中重伤而亡。
初，青马整编82师移防陇东，原本驻扎于平凉一带。后来青马为了确保陇东西峰、宁县、镇原之三角地带，遂北上此地。
青马进驻陇东，正是国军48旅被击溃后不久，82师进驻后，利用骑兵之优势，以小股部队分散行动，以游击对游击的战术。
经过二十多天的小规模作战，马家军竟将活动于陇东的中共游击武装、武工队等地方部队挤压到子午岭山区内。
整82师年轻的师长，马步芳的独生儿子马继援自以为得意，万没想到解放军主力会突然出现在他的面前。
西野之左路军以王震指挥的第二纵队为主力，翻越子午岭后，5月28日接近合水。
二纵决定以359旅攻击合水，独四旅与教导旅打援，但是部队刚下子午岭就出现了意外。
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