2024年12月31日，最高人民法院、中国证监会联合发布《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（以下简称《纪要》），对上市公司重整的审理原则、管辖、申请和受理、信息披露义务及内幕信息防控、重整计划草案的制定要求、重整计划执行监督、府院联动等问题进行了明确及规制。同日，中国证监会就《上市公司监管指引第11号—上市公司破产重整相关事项（征求意见稿）》（以下简称《指引》）公开征求意见。《指引》同样直击各方关注、聚焦问题，从证券监管角度回应上市公司重整涉及的核心事项。

本文将围绕《纪要》和《指引》的主要内容，结合上市公司重整实践，就其中涉及的重点事项进行梳理，尝试为理解和适用提供参考。

一、重申并明确上市公司重整目标及重整效果

《纪要》新增促进资本市场健康发展、提高重整质效的审理原则，可以理解为对原“依法公正审理原则”一分为三，为上市公司重整提供了更具针对性的指导，即上市公司重整要兼顾市场化和法治化方向，充分发挥重整制度的经济效益和社会效益。一是重申上市公司重整目标，对“保护债权人和投资者的合法权益，维护证券市场和社会的稳定”内容进行了拓展。强调上市公司重整审判工作必须服务党和国家工作大局，实现法律规则适用与国家监管政策目标相结合，为资本市场稳定健康发展提供有力司法服务和保障。在实现路径上，强化与证券监管部门的协作。二是重申依法公正的审理原则，依法保护和妥善处理债权人利益、职工利益、出资人利益和社会利益的冲突，防止没有拯救价值的上市公司利用重整程序滥用司法资源和社会资源。三是明确上市公司重整效果，强调切实通过股权结构、经营业务、治理模式等调整，实现实质性改善上市公司经营能力及未来可持续发展的重整效果。

二、进一步规范案件管辖

既往存在部分拟重整上市公司及相关方通过推动上市公司突击性迁址，临时改变管辖连接点的情形，《纪要》就此问题予以明确，以规范上市公司重整管辖问题。

（一）明确区域管辖

上市公司住所地（主要办事机构所在地）管辖为优先，意在便利当事人参与程序、及时有序化解风险。当主要办事机构所在地不能确定的，由上市公司注册地法院进行管辖。《纪要》明确，提交（预）重整申请时，上市公司住所地应当在该法院辖区内连续存续1年以上。

（二）重申中级人民法院管辖

上市公司重整案件涉及法律关系复杂，利益群体众多，且社会关注度高、影响面广，由中级人民法院管辖能够相对更好把握重整审理标准、质量，更好地把控重整效果，对此，《纪要》进一步明确。

三、细化重整申请、前置审批事项，提供重整价值反向甄别标准

上市公司重整涉及利益相关方众多，府、院、会等各方对于上市公司重整事项均保持高度审慎，《纪要》对重整申请阶段材料提供及审批流程等事项进一步优化明确，且对上市公司是否具备重整价值提供反向甄别标准，为上市公司重整价值识别提供依据。

（一）细化省级人民政府向证监会通报内容

《纪要》明确重整申请提出后，上市公司住所地省级人民政府应当向证监会通报情况，要求省级人民政府同步通报其所出具的维稳预案及当前各方关于债权调整、重整投资等已达成一致的协议。对于维稳预案出具的政府层级以及已达成一致的债权调整及重整投资方案，此前未有明确规定。此外，《指引》对通报材料内容进一步补充，“可以包括公司陷入困境的原因，目前的资产负债情况、偿债能力分析、是否存在退市风险，明确重整必要性、重整实现目标等内容。”

（二）明确上市公司不具备重整价值的情形

《纪要》明确要求证监会应对上市公司是否具有重整价值等事项向省级人民政府出具意见，并同步通报最高人民法院，提供了上市公司重整价值的反向甄别标准，具体如下：

1. 上市公司因涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等可能被证券交易所终止其股票上市交易的重大违法行为正在被有权机关立案调查或者立案侦查，且尚未结案；

2. 根据相关行政处罚事先告知书、行政处罚决定，人民法院生效裁判认定的事实等情况，上市公司可能被证券交易所终止其股票上市交易；

3. 上市公司因信息披露、规范运作等存在重大缺陷，可能被证券交易所终止其股票上市交易；

4. 其他违反证券监管法律法规，导致上市公司丧失重整价值的情形。

控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金、利用上市公司为其提供担保的，原则上应当在进入重整程序前完成整改。

上述采取了例举并兜底的方式，除对重大违法及因合规问题等可能导致上市公司退市的情形，还兜底了其他违反证券监管导致上市公司丧失重整价值的情形，就此，需要在实践中予以判断和关注。此外对于资金占用、违规担保事项，《纪要》明确提出原则上应在进入重整程序前完成整改，该规定将加大存在资金占用、违规担保情形上市公司重整的难度。

四、明确破产重整信息披露要求，强化内幕交易防控

2022年上海证券交易所、深圳证券交易所分别发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》，对上市公司信息披露、内幕交易防控等事项作了有关规定，《指引》则进一步明确破产重整信息披露要求，强化内幕交易防控。

（一）明确破产重整信息披露要求

《指引》明确上市公司破产重整信息披露主体范围，要求其按照规定及时、公平地披露或提供涉及上市公司破产重整信息，确保破产重整关键参与者承担起信息披露责任，确保所披露信息如实反映破产重整实际情况，有效保障债权人、投资者等利害关系人的知情权、程序参与权，压实信息披露责任。

对此，《指引》起草说明还强调，上市公司申请或者被申请破产重整的，应当对是否存在重大违法强制退市情形、涉及信息披露或者规范运作等方面的重大缺陷、资金占用违规担保情况等进行自查并对外披露；上市公司重整计划涉及盈利预测的，应当客观、审慎，充分说明盈利预测的合理性及可实现性，并应当聘请财务顾问出具专项核查意见。

（二）强化内幕交易防控

《指引》明确列举保密义务主体，全面覆盖参与重整的有关主体，最大限度地减少内幕信息泄露风险，以形成全方位、多层次的信息披露体系。同时，为强化内幕信息保密要求，《指引》强调，任何单位和个人不得利用重整相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，以从严防范内幕交易风险。

五、引导、规范重整计划草案制定

《纪要》与《指引》对重整计划草案重要性进行重申，且引导规制实践做法，力求做到客观、实事求是，以实现重整计划草案对化解债务与经营风险起到实质效果。主要包括进一步明确了重整进展披露，重整计划草案内容要求，债务清偿方案与出资人权益调整方案需做到公允、可行，以及投资人受让股份价格下限及具体认定参考依据等事项。

（一）重整计划草案制定要求

重整计划草案内容关系到各相关方利益维系，需确保方案安排客观、公允，且具备可行性。对此，《纪要》要求重整计划草案应当详细、明确，并具有可执行性，经营方案涉及盈利预测的需要客观公允，不得随意夸大；法院审批重整计划草案可征求属地中国证监会派出机构的意见，以充分论证重整计划草案是否具有可批性。由此，上市公司重整过程中法院与证券监管机构的协同与互动一定程度上将更加紧密。

（二）债务清偿方案

债务清偿方案需明确、可行，不得以明显无法执行或者难以变现的方式清偿债务。包括对信托计划方式偿债、以股抵债清偿引发问题进行规制，即实质判断清偿效果，其中以股抵债的需说明以股抵债价格是否客观公允反映股票市场价值，计算清偿率是否合理，回归清偿效果实质。其中“明显无法执行或者难以变现的方式”之相关要求将使得偿债方案安排受到一定规制；“计算清偿率是否合理”之相关要求则将可能引发各方对于清偿率的进一步关注。以上规则一定程度上可能引发上市公司重整实践的变化和调整。

（三）出资人权益调整方案

明确了控股股东、实控人及关联方违法违规对上市公司造成损害的，需承担原有股权调整的后果，以避免前者违法违规而全体股东、上市公司、债权人买单；明确实施资本公积金转增所需资本公积金额度的来源，即以最近一期经审计的定期报告为准；同时，确定资本公积转增股本不得超过10转15；关于重整投资人受让股份价格底线，《指引》明确，重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本部分内容将对于上市公司重整以及重整投资产生显著影响。

六、强调重整计划执行质效

（一）细化重整计划执行的约束力范围

《纪要》第二十二条第一款相比《企业破产法》第九十二条，对经过人民法院裁定批准的重整计划约束的主体范围作进一步细化，除体现对债务人和全体债权人的约束外，同时也体现对出资人、重整投资人亦有约束，该条规定旨在更好地保障重整计划涉及的各方配合严格完成重整计划的执行。如各方不配合严格执行重整计划，则在《纪要》第二十三条明确了相关责任。

（二）加强对重整执行的监督

由于重整计划涉及各方主体众多，执行事项分散，《纪要》第二十三条规定强调了管理人在整个执行程序中的监督者角色，规定管理人在履行法定监督义务的同时，定期向人民法院、债权人报告重整计划执行情况。

（三）规范重整计划执行完毕的标准

《纪要》第二十四条要求重整计划载明的执行完毕标准以及期限应当明确、清晰、合理。《纪要》在加强对重整计划监督的同时，第二十四条规定法院不再对是否执行完毕重整计划而出具裁定书。重整计划的执行以及监督重要性将进一步突显，也需要做好与股票划转的执行工作程序的衔接。

七、优化府院联动机制，加强司法审理与证券监管协作

《纪要》对上市公司重整中府院联动机制进行了进一步优化明确，实质上加强了法院、证监会以及上市公司所在地人民政府之间的协同联动，审核关注的分工也进一步明晰。主要体现在如下方面：

（一）进一步明晰重整申请及审查环节中的协同机制

上市公司重整申请时，上市公司住所地省级人民政府需出具维稳预案，助力后续重整程序的推进。此外，上市公司住所地省级人民政府应同步向中国证监会通报相关情况，证监会对上市公司重整价值提出专业意见，最高人民法院在此基础上对重整原因、重整价值、重整预案等进行审查。确保上市公司重整程序的启动既符合司法要求又具备经济合理性，避免不具备重整价值的公司滥用重整程序，实现了各主体在不同环节的优势互补和有序衔接，相较以往规定结合实践对具体申请审查阶段工作推进进行了明晰。

（二）重大事项通报机制

通过重大事项通报机制，人民法院和证监会之间可以及时同步有关上市公司及相关方在重整过程中的重要信息。例如，证券监管部门发现上市公司及相关方存在重大违法行为，需及时告知人民法院，使人民法院在审理过程中能够充分关注并审慎判断能否重整；而人民法院发现重整相关方存在涉及证券市场违法违规行为的，则通报给证监会，便于证监会及时进行监管和查处。这种信息共享有助于双方全面掌握情况，在面对重大事项时提供了共同研判和解决问题的渠道，以更加精准判断重整可能。

此外，府院联动机制也体现在上市公司重整过程中的其他具体环节。例如，在人民法院在审批重整计划草案时，审查要点进一步明确，重点审查重整计划内容以及重整投资人资格是否符合法律、行政法规、国家产业政策以及上市公司收购等相关规定，必要时可以征求属地中国证监会派出机构的意见。府院联动的进一步加强也为后续上市公司重整工作提供了指导，在工作的各个环节中都应当关注和加强与人民法院及监管部门的同步密切沟通。

八、肯定庭外重组工具价值，加强庭外重组信息披露要求

《纪要》进一步完善了庭外重组与庭内重整的衔接机制；在肯定庭外重组相对独立的工具价值基础上，强调上市公司与债权人、出资人、重整投资人等利害关系人通过庭外重组谈判，签署或者达成债权调整、引入重整投资人等相关协议的，应当符合《纪要》关于重整计划草案制定的要求，保障前后工作成果一致性，并需按证监会和交易所的规定履行信息披露义务，切实做到庭外重组与庭内重整程序标准统一、同等保障相关方程序权利。前述规定不仅更有利于庭外重组中相关协议与重整顺利衔接，也通过对庭外重组的规制进一步赋予了庭外重组发挥其依靠企业自身与债权人、投资人进行谈判进而摆脱上市公司债务困境的空间。

九、新增上市公司关联方破产相关事项处理要求

《纪要》明确了上市公司及其关联方在破产程序中的规范与边界，并就上市公司与关联方权益处理方面有关事项予以明确，以对中小投资者利益及资本市场秩序进行维护。

（一）强化上市公司财产独立，防范关联方挪用资源

上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方破产时，不得以上市公司资源无偿为自己清偿债务，损害上市公司及中小投资者的合法权益。并强调在控股股东、实际控制人破产申请受理及审理过程中，如涉及上市公司的重大事项，人民法院可以征求上市公司属地中国证监会派出机构的意见，确保市场监管与司法审理有效衔接。同时，禁止契约型基金、信托计划或资管计划成为上市公司控股股东、实控人或第一大股东，以防控治理失衡与监管漏洞。

（二）限制子公司破产对上市公司的不利影响

若合并报表范围内的重要子公司破产重整导致上市公司丧失持续经营能力，法院可否决该子公司的重整计划；若构成重大资产重组，还需财务顾问就资产定价和持续经营能力进行专业核查并发表意见，保障中小股东与市场的知情权。

（三）明确协同重整集中管辖实施程序，坚持上市公司与关联方法人人格独立

当上市公司与其关联公司同时重整时，必须严格区分各自资产和债务，抵销安排须符合法律规定；若确有必要集中管辖，应提前沟通协调并逐级报请最高人民法院指定。

《纪要》在关联方破产情形下着力强化对上市公司资源和中小投资者合法权益的保障，通过严格禁止关联方利用破产程序无偿占用或变相挪用上市公司资产，进一步压实“法人人格独立”底线。同时，对于协同重整的，则以集中管辖和规范化抵销机制为抓手，确保各主体的合法权益得到平衡。此种“多重防火墙”式安排在保护资本市场秩序与公众投资者利益的同时，也为困境中的上市公司及其关联方争取更为健康、有序的重整契机。

十、重视、关注退市公司重整，保障退市公司相关方利益

《纪要》对退市公司重整予以关注，明确退市公司破产重整案件办理可以参照上市公司重整相关规定，一定程度上避免退市公司重整质效“弱化”于上市公司；同时由于退市公司为公众公司，强调人民法院需与地方政府、监管机构加强协作，确保案件审理依法有序稳妥推进。

（一）规范退市公司重整案件办理，明确可以参照上市公司重整相关规定

此前对于退市公司重整，主要根据企业破产法以及全国中小企业股份转让系统的相关业务规则等进行，未明确遵循上市公司重整相关规则，与上市公司重整存在较大差异。《纪要》明确人民法院审理退市公司重整案件时，可以参照上市公司重整相关规定，强调要加强信息披露和内幕交易防控，依法严格审查债务清偿方案、出资人权益调整方案、经营方案等重整计划相关内容，对退市公司重整案件的办理提出了严格要求，以切实保障退市公司重整质量。

（二）强调退市公司重整案件办理中法院内部汇报要求以及府院联动机制的运用，确保案件审理依法有序推进

基于退市公司具有公众公司的特性，同样涉及众多中小投资者，《纪要》明确提出受理法院需及时向高级人民法院上报案件办理相关情况，同时强调高级人民法院应当与退市公司住所地人民政府、中国证监会派出机构和全国中小企业股份转让系统有限责任公司等加强协作，必要时可以专门会商。《纪要》考虑退市公司重整的实际需要，强调法院内部汇报机制以及府院联动机制的有效运用，有助于妥善化解涉众风险以及案件依法有序审理。

《纪要》和《指引》结合上市公司重整长期实践，回应了重整实务中的新问题，细化了具体操作规则，司法审判职能与证券监管并重，秉承市场化、法治化原则，有利于困境上市公司依法挽救，切实保护上市公司债权人和投资人合法权益，促进上市公司高质量发展。《纪要》和《指引》也将对于后续上市公司重整产生不同层面的深远影响。

附件：

1.《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》与《上市公司监管指引第11号—上市公司破产重整相关事项（征求意见稿）》思维导图

2.《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》与《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项（征求意见稿）》内容对比

图例：新增变化、细化内容的条文标题

具体细化的内容部分

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