编者按
2024年，无锡法院坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届三中全会精神，深入学习贯彻习近平法治思想，聚焦“公正与效率”工作主题，严格公正司法，做深做实为大局服务、为人民司法，审（执）结一大批具有示范意义的精品案件，以高质量司法服务保障中国式现代化无锡新实践。
为充分发挥典型案例的示范引领作用，经广泛征集、认真讨论，最终评选出年度十大典型案例予以发布。这些案例涉及惩治知识产权恶意诉讼、规范股东出资形式、法税联动挽救破产企业、促进高科技人才合理流动、及时制止地理标志商标侵权、提级执行化解积案难案、严厉打击拒执罪等多个方面，全方位展示了无锡法院依法有力保障经济高质量发展、立足审判职能积极参与基层社会治理、惩治犯罪、保障民生及维护社会公平正义的责任与担当。
“一个案例胜过一打文件。”典型案例有助于确立社会规则、传递价值导向、引领社会风尚。2024年度典型案例新增“法官说案”内容，全面阐释典型案例背后的法理情有机统一，深入浅出地解读案例的法治价值，让社会主义法治精神深入人心，让社会主义核心价值观广泛传播。本批案例将分期发布，敬请关注。
案例二
公司丧失清偿能力时 股东不能以其对公司的债权抵销出资义务
——蒋某与余某等股东出资纠纷案
【基本案情】
2014年10月，某材料公司增资后的注册资本为1000万元，张某认缴出资550万元（实缴55万元），余某认缴出资450万元（实缴45万元），认缴出资期限均为2032年10月22日之前。2020年1月，余某将所持股权转让给张某。
2022年6月，法院生效判决判令某材料公司归还蒋某借款及利息，经强制执行，某材料公司无可供执行财产。蒋某遂提起诉讼，要求某材料公司现任股东张某就公司债务承担补充赔偿责任，余某作为蒋某债权产生后的转让股东对张某的上述责任承担相应补充责任。
余某称其曾于2014年汇给某材料公司100万元，某材料公司也将该笔资金作为应付账款入账，故该100万元应作为其出资或至少应抵销其相应出资义务。
法院经审理认为，余某向某材料公司转账100万元时并未注明“投资款”或“出资款”，且某材料公司将该款作为向余某的应付账款入账，故该100万元不能认定为出资款，只能作为余某对公司享有的债权。在某材料公司因不能清偿债务而符合股东出资加速到期情形的情况下，该债权与余某的出资义务不能进行抵销。据此，张某、余某应在各自认缴出资范围内承担相应责任。
【典型意义】
股东向公司投入的款项并未作为“投资款”或“出资款”投入，公司账册也并未记载为出资款时，相应款项仅是股东对公司享有的债权。该股东债权在公司丧失清偿能力（以破产条件为标准）时，不能与股东尚未履行的出资义务相抵销，股东仍应承担出资责任。
因此，股东在履行出资义务时应规范出资方式，应尽量通过银行转账向公司投入资金，注明用途为“投资款”或“出资款”，并督促公司及时将出资载入财务账册、签发出资证明书、办理公司实缴出资变更登记以及在国家企业信用信息系统中予以公示，避免后续出现争议。
一审法院：江阴市人民法院
审理法官：谢冰谷
二审法院：无锡市中级人民法院
合 议 庭 ：钱斌、王俊梅、胡伟
【法官介绍】
王俊梅，无锡市中级人民法院民二庭副庭长，多年深耕商事审判，高效高质审理了千余件案件，工作中多次获评优秀公务员、优秀共产党员、审判能手、调解能手、疑难复杂矛盾化解能手等，撰写的文书多次获评全省法院优秀裁判文书，多篇案例发表在国家级刊物，并参与多个课题撰写。
【法官说案】
在认缴资本制下，常有股东在经营过程中向公司投入资金但未作为出资的情况。当公司资信情况良好、正常经营时，股东以其对公司享有的债权抵销其出资义务并完成相应出资手续应是被允许的，这也符合新《中华人民共和国公司法》新增债权可作为股东出资形式的规定。
但是，当债权人已对公司股东提起出资加速到期的诉讼时，股东还能否以其享有的债权抵销其出资义务，则是目前司法实践中较常遇到且争议较大的问题，法律对此并无明确规定。
本案裁判综合考虑了公司经营情况、内部自治要求以及债权人保护的因素，厘清了认缴资本制下“股东债权与出资义务能否抵销”这一问题的裁判思路，明确了裁判规则，促进了“类案同判”，同时对股东规范出资起到了较好的引领作用。
编辑：赵伟
审核：李思红
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