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基金展期合理性——避免涉嫌“老壳新用”

「 反馈意见 」

办理基金变更所出具的说明内容未对本基金展期10年进行合理解释，且投资范围发生较大变化，为何不直接备案新的基金？请管理人对展期原因及合理性进行详细说明。

监管要求：

1、当基金仅由管理人另一只产品持有少量份额，且同时变更多项合同内容时，被视为“占坑”行为，需详述基金展期、投资运作、后续计划及募集安排。

2、若确认为“老壳新用”，应清算原有基金并备案新产品。

建议：

1、具备展期产品的条件，首先需要具备一定规模，建议不低于500万元，否则即使展期成功，也可能因为触发《私募证券投资基金运作指引》中存续规模不足500万元的清盘要求而最终导致被动清盘。

2、产品展期一般常见理由如投资者处于亏损状态，管理人打算调整投资策略修复业绩，或者所有投资者一致要求修改存续期等。

3、协会通过人工审核重大事项变更（托管人、管理人、存续期、优先劣后级）识别“老壳新用”。

4、清理长期闲置产品，避免影响新产品发行。

5、 对于多项合同变更，应向协会提供详细解释和相关材料，包括投资运作情况、投资计划及募集计划。

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帮忙资金问题

「 反馈意见 」

本基金为xx机构代销，为何有2个私募基金产品，是否为本基金成立进行占坑？请完成真实募集后再提交，并出具承诺函，承诺：本管理人不通过在基金备案后投资者短期赎回等行为进行占坑、占壳。

并在承诺函中声明：本管理人充分了解《私募投资基金登记备案办法》第四十二条第（七）项要求，已知悉本管理人后续未履行或者未完全履行前述承诺事项的情况下，中国证券投资基金业协会可依据该条款对本管理人采取自律措施的风险。

问题1：短期赎回

监管要求：

系统显示基金规模短期内骤减，需补充成立以来的流水记录，解释规模变化原因。

建议：

1、避免短期赎回，防止“过桥资金”或“帮忙资金”参与备案。

2、面对问询，应如实解释规模下降原因，如产品表现或投资者需求等。

问题2：代销渠道与承诺

监管要求：

代销产品存在“占坑”嫌疑，要求真实募集并出具管理人与投资者的共同承诺。

建议：

1、如果产品型投资者确实是通过代销机构销售而来，可以如实说明业务情况。

2、如有该产品型投资者过往通过代销机构购买其他产品的经历，或管理人 的其他产品之前有代销渠道引介进入的其他产品型投资者的流水等记录，可以一起提供给协会用作佐证材料。

3、提交承诺函，明确知晓违规后果。

问题3：加强短期赎回回溯

监管要求：

对2023年5月后备案产品短期赎回加强检查，要求管理人与投资者共同承诺不使用帮忙资金。

建议：

1、严格避免短期赎回，即使保持份额不变，替换投资者也视为违规。

2、根据协会要求， 管理人与投资者共同签署承诺函。

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小规模产品整改

「 反馈意见 」

系统显示管理人有多只存续基金规模小于100万，小规模基金按照整改计划清理或者扩募完毕后再提交新产品。

小规模基金通过清算整改的，应上传托管人/外包机构签章的清算报告，通过扩募整改的，应上传托管人/外包机构签章的最新份额登记表。如因净值下滑造成的，应上传托管人/外包机构签章的最新份额登记表、净值表。上述材料请提供原件。

建议：

1、清算整改：仅有管理人内部资金（公司自有资金或员工跟投），无论什 么规模，均不符合私募基金的特性，应当清算。可以在托管人处发起清算并拿到清盘报告后向协会提交清算申请。（也可以通过扩募引入外部投资者资金，参照 “扩募整改”）。

2、扩募整改：对拟扩募的产品规模建议追加到1000万元以上，且内部资金 占比不高于50%。

3、承诺不扩募：对于有外部投资者，并且投资者亏损的产品，可以向协会 说明投资者的亏损比例情况，并且承诺不新增投资者、不新增募集规模。

但是要注意，《私募证券投资基金运作指引》中对于产品持续运行规模有要求，2025年1月1日后，如果产品因持续60个交易日净资产低于500万等原因停止申购后，触发连续120个交易日净资产持续低于500万元的情况时依然会导致产品清算。

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变更管理人

「 反馈意见 」

基金涉及管理人变更的，需上传：

1、新签署的备案承诺函，需由新管理人、法定代表人、合规风控负责人签章；2、本基金变更管理人的原因及合理性的说明函等；3、新旧管理人同时盖章的信息变更承诺函。

建议：

1、变更管理人一般有以下两种常见原因，一是原管理人准备注销，二是原管理人主要投研团队或关键人员跳槽去新管理人处。总体来看，目前对于产品管理人的变更，协会审核较为严格，通过的难度较大。

2、变更管理人的产品需要注意是否存在“小规模占壳”“投资信用债”“多层嵌套”“雪球产品”“合同不符合《私募投资基金登记备案办法要求》”的情形。如有，建议 先行整改后再提交变更流程，否则很难顺利变更。

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未及时备案

「 反馈意见 」

根据《私募投资基金登记备案办法》要求，私募基金管理人应当自私募基金募集完毕之日起20个工作日内，向协会办理备案手续。

建议：

1、“募集完毕”是指私募基金的已认缴投资者已签署基金合同，且首期实缴募集资金已进入托管账户等基金财产账户。单个投资者首期实缴出资除另有规定外，不得低于合格投资者的最低出资要求。

2、及时提交备案手续，避免违规风险。

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投资收益互换

「 反馈意见 」

1、请管理人单独出具承诺函，承诺本基金（需注明基金名称 及基金编码）自备案通过后至基金清算前的投资运作期间，不以任何形式直接或间接参与DMA多空收益互换，

包括但不限于：不在基金备案后通过修改基金合同等方式在投资范围中增加相关投资标的从而直接投资DMA多空收益互换，也不通过投资其他私募基金、资管计划的方式间接投资DMA多空收益互换。2、若基金后续不涉及收益互换投资，请签署补充协议删除投资范围中的收益互换标的。

建议：

1、删除不投资收益互换的产品范围。

2、提交承诺函，托管人确认知悉。

3、基金合同中明确约定私募投资基金投资于单一资产管理产品或项目所占基金认缴出资总额的比例。私募资产配置基金投资于单一资产管理产品或项目的比例不得超过该基金认缴出资总额的20%。

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设置多名投资经理

「 反馈意见 」

根据《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》第三条规定，私募证券基金有多名投资经理的，募集推介材料中应当披露设置多名投资经理的合理性、管理方式、分工安排、调整机制等内容。请核实并完善募集推介材料。

建议：

1、需要说明设置多名投资经理原因是什么？有没有合理性？常见的原因有团队协同效应、专业领域分工等，如果没有合理性可能会影响基金备案。

2、说明多名投资经理是如何协同工作的，以确保在基金动作过程中能够有效地执行相关投资决策，避免因多人共同管理一只基金产品而产生不必要的管理混乱，从而影响基金运作。

3、设置多名基金经理必然需要区分不同的分工和职能，不然就容易产生冲突。

4、 设立人员变动时的替代方案、投资策略调整时的协调机制等，以应对可能的变化和挑战。

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多层嵌套

「 反馈意见 」

根据《运作指引》第十四条以及《私募条例》第二十五条要求，请在基金合同中约定基金整体嵌套层数不超过1层，可在合同中约定后续符合证监会出台母基金规则条件的可以豁免一层嵌套或者后续法律法规有变化的管理人与托管人可以协商一致进行调整等兜底表述。

建议：

1.遵守嵌套要求，避免多层嵌套。私募证券投资基金架构应当清晰、透明，不得通过设置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求。

2.提供产品结构图，明确投资者和投资标的。如果基金的投资者中存在产品投资者，建议在基金合同的投资范围中明确不投资除公募基金以外的其他资管产品。

如果投资者中不包含产品类型的投资者，则基金合同中的投资范围可以保留投资其他资管产品或私募基金，且投资限制中需明确投资的资管产品不得再投资除公募基金以外的其他资管产品。

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工商信息不一致

「 反馈意见 」

XX基金的统一社会信用代码与工商不一致，请核实。招募说明书和合伙协议中约定存续期为7年，与填报的存续期不一致，请核实。

建议：

1.变更前评估资质，确保合规。

2、具体来说，工商信息比对会包含两个方面：一是管理人，包括管理人的股东（包括控股股东、小股东）、实际控制人、法定代表人、公司名称等，AMBERS系统报送的信息是否与工商登记信息一致。二是基金，如果是合伙型基金，也会进行工商信息比对。

3、在上半年，中基协就发布过多个反馈意见，针对法定代表人、公司名称、出资人等信息，若存在信息不一致的情形，都会要求管理人进行整改。因此，建议大家关注AMBERS系统与工商信息的是否一致，避免影响后续营业展开。

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跨境投资

「 反馈意见 」

本基金投资策略为精选全球资产，请管理人说明投向何种境外资产、投资路径、出境投资方式，是否通过QDLP出境投资，以及是否向投资者进行风险揭示。

建议：

1、根据中基协规定，基金管理人需要详细阐述其境外投资的具体资产类型、投资途径以及资金出境的方式。此外，还需明确是否通过合格境内有限合伙人等渠道进行境外投资，并确保已向投资者充分揭示了相关风险。

2、在基金备案阶段，若基金名称、投资范围或投资策略中提及了特定的投资对象，例如“全球”“债券”“可转债”等，基金管理人应确保这些表述与实际的投资范围、产品结构和投资策略相匹配，并注意遵守中基协对这些特殊投资领域的特定合规要求。

3、如果基金的实际投资并不涉及名称、投资范围或投资策略中所提及的特定投资对象，建议基金管理人避免在这些描述中使用相关表述，以保持信息的准确性和合规性。

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重点回顾：基金展期

「 反馈意见 」

办理基金变更所出具的说明内容未对本基金展期10年进行合理解释，且投资范围发生较大变化，为何不直接备案新的基金？请管理人对展期原因及合理性进行详细说明。

建议：

1、准备进行展期的基金，首先要满足合规或合同条款无展期限制并可展期的条件。

2、规模尽量大于500万元，避免展期成功后又触发《私募证券投资基金运作指引》 中存续规模不足500万元的清盘要求而最终导致被动清盘。

3、明确展期理由。产品展期合理性理由一般如：投资者处于亏损状态，管理人打算调整投资策略修复业绩，或所有投资者一致要求修改存续期等。



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