作者：王昕生 周晴

一、风险化解背景概述

近年来，我国中小银行体系改革与风险化解进程显著加速。在2024年召开的中央金融工作会议上，明确提出了“稳妥处置地方中小金融机构风险”的要求，并强调通过合并重组、主发起行增持、市场化退出等多种途径，以化解中小银行所面临的风险。其中，主发起行通过收购或吸收合并的方式，推动村镇银行改制为支行（即“村改支”）或分行（即“村改分”），已成为化解中小银行风险的主要策略与路径。据统计，2024年全年有超过130家中小银行被并购或吸收合并。

村镇银行作为中小银行重要组成部分，同时也是风险相对集中的区域。央行发布的《金融稳定报告〔2024〕》也进一步指出，“稳步推进村镇银行改革重组”是当前的重要任务，主发起行应当采取增持股权、吸收合并等措施，强化风险管控能力。

二、异地村镇银行风险化解的困境剖析

尽管“村改支”“村改分”模式在风险化解中发挥了重要作用，但这一模式在异地村镇银行的风险处置中却面临挑战，依据2013年《中国银监会办公厅关于做好2013年农村金融服务工作的通知》的相关规定，并结合本团队在为银行业金融机构提供专业法律服务过程中的实践经验，我们了解到，城商行在设立分支机构时受到地域限制，原则上不得跨省设立。因此，对于设立在省外的异地村镇银行，主发起行难以直接通过“村改支”“村改分”模式进行风险化解。

三、异地村镇银行风险化解可能性路径与流程

鉴于当前政策与实践环境，可行的路径是由属地银行吸收合并异地村镇银行并承接其业务。具体流程如下：

（一）协商谈判

主发起行与属地银行达成合作协议，明确属地银行作为收购主体，负责吸收合并村镇银行并设立分支机构承接其资产、负债及员工。

（二）尽职调查与方案制定

属地银行对村镇银行进行全面尽职调查，包括审计和法律审查，明确业务规模、资产负债状况及人员构成，据此制定承接方案、合并方案等。

（三）股东清退

对村镇银行进行清产核资和资产评估，以评估结果为依据，确定属地银行受让村镇银行股东股权的价格。

股东清退可通过主发起行先行受让至指定比例再转让给属地银行，或直接由属地银行受让的方式实现。二者的主要区别在于股东清退沟通任务的承担和价款支付路径，具体需结合主发起行与属地银行的协商结果确认。

（四）内部决策程序

清退路径一：主发起行先行受让至指定比例再转让给属地银行

主发起行受让其他股东股权后，由村镇银行向监管部门申请股权变更核准，主发起行作为村镇银行控股股东/全资股东，配合完成股东会决议或出具股东决定，同意村镇银行被属地银行合并并解散。

村镇银行作为被合并方，依法召开董事会、股东会，审议关于被属地银行合并并解散的议案。

属地银行作为合并方，依据合并支付的价款及公司章程规定，召开董事会或股东会，审议关于合并村镇银行并设立分支机构的议案。

清退路径二：属地银行直接受让村镇银行股东股权

属地银行受让其他股东股权后，由村镇银行向监管部门申请股权变更核准，属地银行作为村镇银行控股股东/全资股东，配合完成股东会决议或出具股东决定，同意村镇银行被属地银行合并并解散。

村镇银行作为被合并方，将依据属地银行持股比例及公司章程规定，召开董事会或股东会，审议关于被属地银行合并并解散的议案。

（五）监管审批收购设立

属地银行向国家金融监督管理机构提交行政许可申请，获准收购其他银行业金融机构并设立分支机构。

（六）债权债务关系移转

属地银行依据承接方案，开展业务迁移、系统整合及人员配置等准备工作。

（七）监管审批分支机构开业及村镇银行解散

承接工作完成后，属地银行提交分支机构开业核准申请，村镇银行提交解散申请。获批后，村镇银行停止业务活动，新设分支机构正式开业并继续开展原业务。

四、异地村镇银行风险化解的重难点问题

基于本团队在异地村镇银行收购与吸收合并领域的实践经验，异地村镇银行风险化解过程中面临的多重难题。其中，部分重难点问题如下：

（一）属地银行选择的不确定性

由于村镇银行与属地银行在管理模式、业务流程及信息对称性方面存在差异，属地银行合并村镇银行面临较大不确定性风险，导致合并意愿较低。属地银行的介入往往出于商务推进需求或政府及监管机构的化险任务，主发起行难以自主寻求属地银行的合作。因此，现阶段仍需加强跨区域监管的协同推进，建立有效的对接机制，促进主发起行与属地银行形成化险合作。

（二）风险承担责任的划分困境

村镇银行普遍存在风险防范制度不健全、内部控制不足等问题，导致盈利不足及流动性风险。在并入属地银行过程中，这些问题可能拖累属地银行的业务经营状况。因此，属地银行往往要求主发起行承担股东清退、处置表外业务及兜底责任，以降低自身风险。但前述做法仅将转移了风险至主发起行，且受制于异地业务开展的限制，主发起行难以直接解决人员承接、不良资产处置等问题。因此，现阶段需寻求并依赖于属地政府及监管机构的协调和支持，由其协调属地AMC承接不良资产，协调其他平台公司提供员工岗位等，以共同推动异地村镇银行风险化解工作的平稳开展。

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作者简介：

王昕生，北京大成律师事务所高级合伙人，大成中国区金融专业委员会联合牵头人兼秘书长，北京总部金融专业组联合负责人、金融行业组联合负责人。自2012年执业以来，王昕生律师一直深耕以银行及非银行金融机构为主要客户为其提供全流程、专业化的金融法律服务，具体业务类型包括但不限于金融机构风险化解；银行的设立/改制/吸收/合并/重组；IPO（A股、H股）、优先股及其他类型增资扩股；债券发行；资产证券化；金融不良债权清收及不良资产处置等。

近年来，王昕生律师团队致力于城商行、省级农信系统以及村镇银行等金融机构改革重组及风险化解领域的法律服务，在中小银行的设立、改制、并购重组、解散及破产、法人治理、争议解决等领域具备扎实的专业基础和丰富的实务经验，先后承办了涉及十余个省、自治区、直辖市的近百家村镇银行风险化解项目，业务类型涉及吸收合并、收购设立、市场化退出、对外转让股权等。

周晴，北京大成律师事务所聘用律师。近年来，周晴专注于中小银行风险处置领域法律服务，其专业服务范围涵盖村镇银行被收购或合并改设为分支机构、村镇银行市场化退出方案、金融机构股权转让交易、农村信用合作联社改制为农村商业银行等，凭借严谨的工作态度、丰富的实务经验和优秀的工作表现得到了到客户、合作机构的信赖与认可。