开篇

近年来，中国资本市场改革持续深化，注册制全面落地加速了市场生态的重构。然而，财务造假、信息披露失真等问题频发，暴露了中介机构“看门人”角色的失守。2024年12月23日，国务院第49次常务会议通过了《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》（以下简称“新规”），并将于2025年2月15日起正式施行。这一新规的出台，旨在直击行业积弊，通过规范执业、收费、监管三管齐下，对中介机构为公司公开发行股票提供服务“立规矩”，为资本市场规范化注入新动能。

一

出台背景：从权责失衡到穿透式监管

1. “看门人”失守的市场痛点

在资本市场中，中介机构如证券公司、会计师事务所、律师事务所等，扮演着“看门人”的关键角色，在推动公司上市和融资进程中发挥着重要作用。然而，近年来，中国资本市场频发的财务造假与信息披露违规事件，暴露出中介机构职责缺位的严峻现实。例如，2018年康美药业财务造假事件爆发，引起市场高度关注。证监会调查发现，康美药业在2016-2018年存在有预谋、有组织的财务造假行为，中介机构在康美药业项目中存在未勤勉尽责，尽职调查环节基本程序缺失，因内部质量控制流于形式等问题被重罚，其表现确实凸显了保荐责任的失效。2024年全年，证监会及地方证监局持续强化监管处罚态势，截至2024年12月31日，出具罚单超2500份，涉及超1952家上市公司。另一方面，部分中介机构在为公司公开发行股票提供服务时，存在如收费与公司股票发行上市结果挂钩等诸多问题，也极易诱发财务造假、欺诈发行等严重违法违规行为，对资本市场的公平、公正和健康发展造成了负面影响。这表明，中介机构“利益捆绑”的执业模式已威胁到市场根基。为有效解决这些问题，完善相关制度，规范中介机构行为已迫在眉睫。

2. 注册制改革倒逼责任重构

随着注册制从科创板向全市场推广，监管逻辑从“严进宽管”转向“宽进严管”，注册制改革将审核权交还市场，但上市公司质量成为核心命门。注册制自2023年实施以来，A股市场有313家公司上市，其中39家公司在上市后业绩出现30%以上的大幅下滑，占比约为12.5%，传统以审批为中心的监管模式难以应对市场化定价带来的风险，新规通过压实中介责任，构建“事前尽职调查-事中持续督导-事后终身追责”的全链条约束机制，填补注册制下的监管真空。与此同时，新规衔接《证券法》第一百六十三条，证券服务机构为其在证券的发行、上市、交易等证券业务活动中制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任的条款，实现“发行人主体责任-中介机构把关责任-监管层约束责任”的闭环体系，从而提高上市公司的整体质量。

二

核心内容：执业、收费、监管齐发力

1. 明确执业规范：新规要求中介机构在为公司公开发行股票提供服务时，必须遵循诚实守信、勤勉尽责、独立客观的原则，配备具备相应专业能力和资质的从业人员，并建立有效的利益冲突审查等风险控制制度。同时，严禁中介机构配合公司实施财务造假、欺诈发行、违规信息披露等违法违规行为，确保其制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 规范收费原则：中介机构应遵循市场化原则，依据工作量、所需资源投入等因素合理确定收费标准，并与发行人在合同中明确约定收费安排。具体而言，证券公司从事保荐业务，可按工作进度分阶段收取服务费用，但收费与否及多少不得与股票公开发行上市结果挂钩；从事承销业务时，需符合国务院证券监督管理机构的规定，综合评估项目成本等因素收取服务费用，不得按发行规模递增收费比例。会计师事务所执行审计业务，同样可按工作进度分阶段收费，且收费不得与审计结果或股票公开发行上市结果相关。律师事务所为公司公开发行股票提供服务，需由律师事务所统一收费，并符合国务院司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定。此外，中介机构及其从业人员不得在合同约定之外收取费用、变相提高收费标准、规避监管收费、在不同业务之间违规调节收费、违反规定入股或谋取不正当利益等。

3. 加强监管措施：证券监督管理、财政、司法行政等部门需加强信息沟通和协调配合，按照职责分工，依法对中介机构执业行为进行严格监管。必要时，可采取联合现场检查等措施，严厉查处违法违规行为。对于违反规定的中介机构及其从业人员，将给予警告、没收违法所得、罚款等行政处罚，情节严重的，还可暂停其从事相关业务；对于违反规定的发行人及其控股股东、实际控制人，也将给予相应的警告和罚款。同时，国务院证券监督管理机构会将中介机构遵守本规定的情况纳入证券市场诚信档案。新规还明确，地方各级人民政府不得以股票公开发行上市结果为条件，给予发行人或者中介机构奖励，若违反此规定，需追回奖励，并对相关责任人员依法给予处分。

三

市场影响：重构利益格局与行为逻辑

1. 中介机构：从规模扩张到质量竞逐

  • 规范收费行为切断利益捆绑：新规明确中介机构收费不得与股票公开发行上市结果挂钩，证券公司承销业务也不得按发行规模递增收费比例。这就打破了以往中介机构为追求更多收费而只关注项目规模和上市结果的利益驱动，使其不能仅依靠做大项目规模来获取高额收益，而是要回归到以项目质量为核心，注重项目的整体质量和可持续性，更加审慎地评估项目风险和价值。
  • 强化执业规范提高质量要求：新规要求中介机构遵循诚实守信、勤勉尽责、独立客观的原则，不得有配合公司实施财务造假等违法违规行为，制作、出具的文件不得有虚假记载等问题。这使得中介机构必须强化内部管理，提升专业能力和服务质量，确保所服务的项目符合高质量标准，否则将面临严厉的处罚，从而促使中介机构将竞争重点放在提高服务质量上。
  • 增强信息透明度促进公平竞争：新规要求发行人详细披露中介服务收费等信息，使中介机构的收费和服务行为更加透明。这有利于市场各方对中介机构进行监督，减少不正当竞争行为，让中介机构凭借专业能力、服务质量和职业口碑等实力来赢得业务，促进中介机构之间的公平竞争，推动行业从单纯的规模竞争向质量竞逐转变。
  • 加强监管力度淘汰劣质机构：新规明确证券监督管理等多部门要加强对中介机构的监管，对违法违规行为进行严厉查处。在严格的监管环境下，那些只注重规模扩张、忽视服务质量和合规经营的中介机构将难以生存，而注重质量的中介机构则能够更好地适应监管要求，在市场竞争中脱颖而出，推动整个行业向质量竞逐的方向发展。

2. 拟上市公司：控制降低企业上市成本

  • 规范收费抑制不合理加价：新规明确中介机构及其从业人员不得在合同约定之外收取费用，或者以临时加价等方式变相提高收费标准等，封堵了可能导致企业上市成本额外增加的不合理收费渠道，使企业能明确预期上市过程中的中介服务成本，避免被巧立名目收取额外费用。
  • 切断利益捆绑回归合理定价：新规要求中介机构收费不得与股票公开发行上市结果挂钩，证券公司承销业务不得按发行规模递增收费比例，打破了中介机构为追求高收费而推动企业过度融资或不合理定价的利益链条，促使中介机构回归理性，根据项目实际情况合理收费，有助于避免企业因超募等因素导致的成本虚增。

3. 投资者保护：从事后救济到事前防御

  • 强化中介机构责任，提升上市公司质量：新规对中介机构执业行为的规范，能从源头上把控上市公司质量，减少投资者因虚假信息做出错误投资决策的风险，防患于未然。切断利益捆绑的收费行为，防止中介机构为追求上市结果而忽视对公司质量的审核，保障了中介机构的独立性和客观性，使其能更专注于筛选优质企业，为投资者提供更可靠的投资标的。
  • 加强监管力度，营造良好市场环境：新规要求证券监督管理、财政、司法行政等多部门协同监管，加强信息沟通和协调配合，按照职责分工，依法查处违法违规行为，必要时采取联合现场检查等措施，依法查处违法违规行为。并对违反规定的中介机构及其从业人员、发行人及其控股股东、实际控制人等，规定了警告、罚款、暂停从事相关业务等严格的处罚机制，这将形成强大威慑，通过加大违法成本，使各方不敢轻易违法违规，为投资者营造了更健康、公平的市场环境。
  • 约束政府行为，回归市场本源：新规规定地方各级政府不得以股票公开发行上市结果为条件，给予发行人或者中介机构奖励，防止地方政府为政绩工程干预上市企业决策，避免企业为上市通过不正当手段竞争，确保企业上市基于自身真实实力和发展潜力，保障投资者的利益。

结语

《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》的落地不仅是对既有市场乱象的纠偏，更是注册制改革纵深推进的制度基石。它标志着中国资本市场从“规模驱动”转向“质量驱动”，从“行政管控”转向“市场约束”。未来，随着责任追究机制与监管技术的深度融合，中介机构需在商业利益与职业伦理间重建平衡，而资本市场的健康生态，终将惠及实体经济高质量发展与投资者权益保护的双重目标，并深刻影响全球竞争力。唯有坚持市场化、法治化、国际化方向，方能实现企业融资、市场稳定与投资者保护的多赢格局。

特别声明：

大成律师事务所严格遵守对客户的信息保护义务，本篇所涉客户项目内容均取自公开信息或取得客户同意。全文内容、观点仅供参考，不代表大成律师事务所任何立场，亦不应当被视为出具任何形式的法律意见或建议。如需转载或引用该文章的任何内容，请私信沟通授权事宜，并于转载时在文章开头处注明来源。未经授权，不得转载或使用该等文章中的任何内容。

本文作者