作者：陈嘉怡

责编：余俊茹

在公司运营中，查账是股东了解公司运营状况、维护自身权益的重要手段。

自新《公司法》扩大了股东的查账权范围后，许多不经常参与公司经营和持股比例不高的股东迫切想借着法条更新的东风了解公司的财务和经营状况，许多律师伙伴也接到了相关的业务咨询。

但是在实务中，想查账并没有那么容易，股东的查账申请常常被公司拒绝。即使进入到查账流程，公司也可能通过不提供完整资料等方式阻挠股东获取到更多信息。

股东查账路漫漫……

针对这种情况，我们检索了大量案例，为大家制作了查账权系列卡片。今天，就给大家讲讲在6种特殊情形下，股东查账被拒的应对策略！

01 股东没实缴、出资有瑕疵，还能查账吗？02 找别人代持股权的隐名股东能查账吗？03 已经转让股权的前股东还能查账吗？04 公司玩消失，拒收股东查账申请怎么办？05 公司耍赖，股东查账时什么都不给怎么办？06 公司说股东是恶意查账，目的不正当怎么办？

01

股东没实缴、出资有瑕疵，还能查账吗？

新《公司法》加大了对股东实缴出资的要求，如果股东因为资金周转问题还没完成实缴出资，但是又想通过查账了解公司运营情况，很可能被公司以出资未实缴为由拒绝。

这种情况下股东真的不能查账了吗？

其实，即便股东没完成实缴，只要公司章程里没有明确规定出资影响查账，公司就不能随意限制股东的查账权。

股东在申请查账时，完全可以和公司说明这一点，明确自己的权利。如果公司依旧拒绝，打官司维权也是一种可行的办法。

当然，在整个过程中，一定要保留好股东名册、公司章程、工商登记里的身份证明，这些在诉讼时能充分证明自己拥有股东身份，有权查账。

可依据法条：

  • 新《公司法》第56条：记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

  • 上海市嘉定区人民法院发布上海市嘉定区人民法院企业法治营商提示指引（地方司法文件 现行有效）：瑕疵出资股东一般可以行使知情权，但若其行为符合《公司法》规定的解除其股东资格的情形（如完全未履行出资义务或抽逃全部出资），一旦股东会决议解除其股东资格，那么其就不再享有知情权。

可参考案例：

  • （2019）鄂05民申233号 优案评析：法院裁判要旨表明瑕疵出资股东在股东会并未决议解除其股东资格的情况下，仍然可以行使知情权。

  • （2021）冀96民终163号 优案评析：公司对瑕疵出资股东行使知情权提出异议,是民法上的一种抗辩，并不消除请求权，对其应由法院依申请审查。股东知情权的构成要件是股东资格,并不是出资的履行，即只要具备股东资格，就天然享有知情权。

02找别人代持股权的隐名股东能查账吗？

有些股东自己出钱，委托别人帮忙代持股权。当他们申请查账时，往往会因为自己是隐名股东，公司不承认其股东身份而被拒绝。

遇到这种情况，隐名股东有几种办法。

一是直接和挂名股东沟通，让挂名股东帮忙行使查账权，这样就能了解公司账目情况。

二是准备好出资证明、代持协议等材料，争取让过半数的其他股东认可自己的实际股东身份。

还有一种办法，就是向公司请求变更股东名册，把自己登记进去，同时要求公司办理其他相关登记手续。

可依据法条：

上海市嘉定区人民法院发布上海市嘉定区人民法院企业法治营商提示指引（地方司法文件 现行有效）：隐名股东一般只能通过显名股东行使知情权，但若该隐名股东已经或正在履行相应的显名手续，且公司及其他股东均认可其股东身份的除外。

可参考案例：

  • (2011)珠中法民二终字第66号 优案评析：优案评析中的案例来自全国法院系统，由最高法院严格评审出来，具有较高参考价值。评析中表明，司法实务中法院几乎都认可了隐名股东的查阅权，但几乎都附加了一些条件，即对于对于未记载于股东名册，但公司半数以上的股东知悉其是实际股东，并在事实上认可其股东身份，则享有包括查阅权在内的股东权利。

  • (2020)桂02民终3001号 优案评析：隐名股东请求名义股东代其向公司行使股东知情权，请求名义股东向其转交查阅与复制结果的，应符合代持合同约定并取得公司或公司股东多数同意，且符合《公司法》规定的股东行使知情权的条件和范围。

03已经转让股权的前股东还能查账吗？

还有一种比较特殊的情况，已经转让完股权的前股东想要查账。

可能有朋友看到这里会疑惑，都退股了，为什么还要查账呢？

这是因为有的股东在退股后才知道公司当时侵害了自己的权益，比如持股期间公司盈利却长期不分红。

然而，当股东提出查账的时候，公司就以其已经不是股东为由拒绝他。

这里其实具体分两种情况，如果签了股权转让协议，但还没完成变更登记，也没有其他证据证明已丧失股东身份，那么前股东还是能查账的。

但要是已经完成变更登记，就需要有证据证明自己在持股期间权益收到了损害，比如遇到公司盈利却长期不分红，或者公司管理层挪用资金等情况，这样前股东也是能查账的。

可依据法条：

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）：公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

可参考案例：

（2021）沪02民终9007号 参考案例：法官意见为：以股东签订了股权转让协议为由，不能成为阻止股东行使知情权的事由。在未完成股权转让的变更登记，且内部材料未变更，也无生效法律文书确定股东资格丧失的情况下，股东身份依然存续，其知情权不应被剥夺。

04公司玩消失，拒收股东查账申请怎么办？

有些公司的做法很气人。股东正常申请查账，公司一开始已读不回，股东继续联系，公司就直接拒收消息，甚至把股东拉黑。总之就是拒收查账申请！

碰到这种公司玩消失、冷处理的情况，股东一定要注意留存证据。比如，保存好各平台联系公司申请查账的记录；邮寄纸质版申请时，在快递单上注明 “股东查账申请”，并保留好底单。

股东还可以找没有利益关联的公司人员面交申请并签字，或者请律师、会计陪同递交申请并出具见证报告。

如果公司 15 天内没有回复，就视为拒绝查账，股东可以向法院说明自己已经完成了申请程序，直接起诉维权！

可依据法条：

新《公司法》第57条：公司应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

可参考案例：

（2017）苏02民终1593号：法官意见表明只要履行了法定前置程序，公司无正当理由拒收视为送达，15 日内未回复视为拒绝请求。

05公司耍赖，股东查账时什么都不给怎么办？

查账时，有些公司会各种耍赖找借口。比如说公司章程没约定可以查账、没编制财会报告、只能看部分档案，或者说股东对公司财务状况很清楚没必要查，这不给看那不给看。

遇到这种情况，股东可以这样应对。

首先，跟公司说明，即使公司章程没约定查账事宜，也要以新《公司法》的要求为准，用法律条文为自己撑腰。

当公司以股东已知晓财务情况为由拒绝查账时，股东要强调查账是自己的权利，知晓财务状况并不影响行使查账权。

如果公司只给看部分资料，或者以各种理由推脱，股东可以依据《会计法》回应。

《会计法》规定，公司财务需要留存的资料包括会计凭证、会计账簿、财务会计报告以及其他与会计核算和财务管理相关的资料。只要公司做过纳税申报，就说明有提供财务资料的能力。

而且，就算真的缺少部分资料，股东也有权要求公司补齐。

要是公司还是不给查，股东就可以依据这些法律规定起诉维权。

可依据法条：

  • 新《公司法》第57条：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。

  • 《中华人民共和国会计法》第9条：各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。

可参考案例：

（2022）豫1330民初160号 典型案例：股东有权查阅会计账簿和财务会计报告，编制财务会计报告是公司法定义务，不能以未编制对抗查阅申请。

06公司说股东是恶意查账，目的不正当怎么办？

有的股东可太冤枉了，账没查到，还被公司泼脏水，污蔑是恶意查账，目的不正当。

遇到这种情况，股东千万别慌。在申请查账时，就要详细说明查账目的，比如公司最近业绩下滑、负债增多，股东需要了解公司财务和经营状况来维护自身权益。

如果事情发展到诉讼阶段，股东可以要求公司证明为什么认定自己是恶意查账。后续如果需要股东解释，股东可以通过说明查账动机、列举自己过往对公司发展的贡献、承诺对相关信息保密等方式，证明自己并非恶意查账。

总之，股东的知情权关系到切身利益，需要积极维护。查账被拒时别慌张，掌握正确方法，就能合理合法地保障自己的权益。

可依据法条：

  • 新《公司法》第57条 股东需股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

  • 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》 第8条：有限公司拒绝股东查账需通过举证证明股东查账具有不正当目的，公司方具有举证义务。

可参考案例：

（2020）最高法民再170号 参考案例：法官意见表明，在没有充分证据证明股东与公司存在实质性竞争关系等不正当目的情形下，不能以股东查阅可能损害公司利益为由拒绝股东行使知情权。

07结语

从新《公司法》进一步强化股东知情权，明确股东可查会计凭证后，查账就成为了股东老板关注的焦点问题。

一方面，股东想通过查账了解公司运营状况，维护自身权益，却常遭遇公司的重重阻碍，被各种“使绊子”；另一方面，公司面对部分股东不合理的查账请求，也深感头疼，既担心商业机密泄露，又害怕被股东举报到税务局。

针对以上的需求，LegalMVP研究了大量案例，为的律师会员伙伴制作了双视角的查账权系列卡片。一个是股东视角，另一个是公司视角。对公司、大股东、小股东都有用。

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并且，这次全系列卡片都使用了全彩漫画加对话的形式，场景感十足，吸引朋友圈潜在客户的注意。研发团队还在卡片中留下了不少钩子，助力咨询与引流。

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