协会出手！因管理未备案产品，未及时更新登记信息，上海某私募被暂停产品备案12个月！|上海市|中基协|从业经验|基金法|私募基金|资产管理

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2025年2月21日，中基协发布一则《纪律处分决定书》，对上海F*投资管理有限公司进行公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案十二个月。

管理未备案产品

当事人：上海F*投资管理有限公司（以下简称上海F*）

根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称《实施办法》）等法律法规和相关自律规则，协会向上海F*送达了《纪律处分事先告知书》（中基协字（2024）317号）。上海F*未就纪律处分事先告知书中认定的事实及措施提出异议，协会按照规定程序进行了审理，本次纪律处分案现已审理终结。

一、事先告知情况

经查，上海F*存在以下违规行为：

（一）管理未备案产品

根据工商系统登记信息及法律意见书，上海F*在登记为私募基金管理人期间，曾经担任上海TS投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海TS）执行事务合伙人，期间上海TS存在新增合伙人并且对外进行投资的情形。上海F*未向协会履行私募基金备案手续并持续管理该私募基金。相关行为违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第六条的规定。

（二）未及时更新登记信息

一是根据会计师事务所出具的验资报告，截至2022年8月，上海F*实缴资本增加至1500万元，但是截至2024年7月，上海F*在资产管理业务综合报送平台填报的实缴资本仍为800万元。

二是根据工商系统登记信息，上海F*的历史股东分别于2017年11月、2023年3月退出上海F*，但是截至2024年7月，相关主体仍在资产管理业务综合报送平台中登记为上海F*股东。相关行为违反了《私募投资基金登记备案办法》第四十七条第（一）项、第（二）项的规定。

（三）未按合同约定进行信息披露

上海F*管理的私募基金产品“F*Q*3号私募证券投资基金”（以下简称“Q*3号”）基金合同约定，基金发生清盘或清算，管理人应当在十个工作日内向投资者披露。“Q*3号”首次清算时间为2021年，根据上海F*提交的书面情况说明，上海F*于2023年11月通过邮件的形式首次向投资者披露清算情况。相关行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第三条的规定。

（四）未准确、完整提供检查所需材料

自律检查过程中，上海F*未完全配合自律检查，多次提交隐藏多数交易对手方及交易摘要的公司银行账户流水，未准确、完整提供检查所需材料，相关行为违反了《中国证券投资基金业协会自律检查规则》第二条的规定。

以上行为有工商系统登记信息、验资报告、基金合同等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。

暂停基金备案

二、审理意见与处分决定

经审理，协会认为：

鉴于上海F*未就纪律处分事先告知书中认定的事实及措施提出异议，根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分：

对上海F*进行公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案十二个月。

根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在本决定书送达之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

监管趋严态势不减

对于相关私募的违规行为，中基协的处分方式各有差异。有中基协取消会员资格，并暂停受理其私募基金产品备案十二个月。

有被中基协暂停受理其私募基金产品备案十二个月，同时还被中基协进行公开谴责。