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“蛰伏九年后，锦江系距离实际控制权仅一步之遥。”

焦作万方（000612.SZ）3月3日连发公告，称公司正在筹划重组而停牌，初步确定标的资产为杭州锦江集团有限公司等股东所持三门峡铝业100%股权，因标的资产体量巨大预计构成借壳。

当日晚间，公司又宣布实际控制人将发生变更。公告称，焦作万方第一大股东宁波中曼的一致行动人浙江安晟提名补选一名董事，已获得董事会同意并将提交股东大会审议。一旦获得通过则意味着上市公司9名董事中的5名由浙江安晟及宁波中曼提名，由此焦作万方将结束无实控人状态，而新的实际控制人正是浙江安晟和宁波中曼背后的浙商大佬钭正刚，本次重组的标的公司三门峡铝业亦是钭正刚旗下庞大锦江系中的一员。

这场规模宏大的资本局，经历了长达九年的铺垫，草蛇灰线、伏脉千里。

01

标的资产二进宫

标的资产全称为开曼铝业(三门峡)有限公司，在资本市场这家公司并非名不见经传，而是早于2021年便拟作价155.6亿借壳福达合金（603045.SZ），运作了两年时间，直到2023年12月才宣告终止。

期间，证监会先后两次出具反馈意见，一次反馈涉及32个问题，二次反馈涉及18个问题，最终证监会重组委于2022年12月对该借壳上市申请不予核准，并表示福达合金未充分说明和披露本次交易有利于保持上市公司独立性。

图源：证监会官网

在当时的反馈意见中，证监会曾提到三门峡铝业部分管理人员或职能部门人员曾由锦江集团或其下属企业员工兼任，同时曾与锦江集团共同使用IT系统等事项，对其独立性产生质疑。

反馈意见还要求独立财务顾问华泰联合证券对三门峡铝业的业绩真实性进行核查，指出三门峡铝业报告期内投资收益占净利润的占比过高，主要是向大股东锦江集团及关联方收购而来的参控子公司利润较高。此外，还被问及是否存在关联交易非关联化等情形，均反映出当时监管对于其独立性的担忧。

重组申请被重组委否决后，福达合金曾再次发布继续推进借壳事项的相关公告，但结果仍然是无疾而终。

02

与焦作万方的历史渊源

虽然焦作万方刚刚才官宣控制权变更事项，但钭正刚的锦江系在该公司潜伏已久。

早在2016年5月，锦江集团旗下的杭州金投锦众就受让了焦作万方原第一大股东西藏吉奥高所持15.81%股权，但2017年和泰安成以17.3%的持股比例后来居上。2021年锦江系将持股平台转移，三门峡铝业全资子公司宁波中曼受让了杭州金投锦众11.87%股权，一直位列第二大股东。

一直到2023年底，和泰安成所持股份因其实控人霍斌涉及的金融借款合同纠纷被司法冻结，只得被动减持。2024年4月至7月，和泰安成通过集中竞价和大宗交易被动减持6079.97万股，此后又因司法拍卖等途径减持9418.53万股，持股比例从17.3%骤降至4.30%，焦作万方第一大股东由此易主。

另一边，锦江系自闻风而动，2024年3月开始，通过浙江安晟逐渐增持，至当年4月，浙江安晟持股比例达到5%，进行举牌披露。最终锦江系以19.32%的合计持股如愿坐上第一大股东位置。

图源：上市公司公告

03

浙商钭正刚和锦江集团

三门峡铝业成立于2003年，是国内领先的氧化铝生产企业，主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、液氯、金属镓等产品的生产和销售，是国内三大氧化铝现货供应商之一，可供交易的氧化铝位居国内市场的前列，且持有多个电解铝企业的参股权。

三门峡铝业的前四大股东为锦江集团及其子公司正才控股、恒嘉控股、延德实业，合计持有三门峡铝业66.32%的股份。

而锦江集团由钭正刚、恒嘉控股和延德实业100%持股，钭正刚的妻子尉雪凤和女儿钭白冰分别持有延德实业90%、10%的股份，恒嘉控股100%股权由尉雪凤持有。

值得一提的是，锦江集团系由乡镇企业改制而来。据三门峡借壳福达合金的申请文件显示，2000年12月11日，临安市乡镇企业局出具《关于对杭州锦江集团有限公司要求企业脱钩的批复》（临乡企（2000）64号），同意将锦江集团383,150,386.61元的净资产的产权界定为钭正刚所有，由钭正刚进行股份制改造，组建产权清晰的符合国家法律规定的现代化企业。

改制后，锦江集团的股东由原杭州临安化纤总厂等12家法人股东变更为钭正刚和张德生两位自然人股东。2001年2月28日，钭正刚与张德生签订赠与协议，约定钭正刚将其拥有的锦江集团3,000万股股本赠送给张德生。天眼查显示，张德生系万马科技（300698.SZ）实控人，万马联合控股集团董事长。

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