3•15中金公司在IPO中“暴雷”|ipo|上市|中国国际金融股份|中金公司|深交所|股票|证监会

2025年03月14日，深圳证券交易所发布监管措施：

关于对中国国际金融股份有限公司、王丹、贾义真的监管函

关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、毕强、唐守东的监管函

关于对青岛科凯电子研究所股份有限公司、王建绘、王建纲、张春妍的监管函

2023年6月26日，深圳证券交易所受理了青岛科凯电子研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请。这家企业在申请上市过程中，被监管部门和媒体关注到在存在违规行为，经过两轮问询，最终在2024-04-15终止（撤回）上市。

虽然申请上市已经撤回，但，深交所对青岛科凯电子研究所股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的追责却未止步。

2024年，证监会明确表示，企业不能采取“一查就撤，一撤了之”的方式来应对监管。在资本市场逐渐成熟、监管体系日益完善的大背景下，企图通过简单的撤回来规避监管已经不再是可行的做法。证监会主席吴清在全国两会记者会上的发言中也明确指出，对发现的违法违规线索进一步加大查处力度。这一表态不仅彰显监管部门对于IPO市场乱象的零容忍态度。

科凯电子IPO造假细节曝光：

研发数据造假、内控形同虚设

深圳证监局日前披露，青岛科凯电子研究所在创业板IPO申报中存在系统性造假：

研发数据造假：实控人王建绘等三人以“弹性工作制”为名，虚构研发工时，将按营收增长计提的年终奖包装为“研发薪酬”，三年虚增研发费用超900万元。

内控全面失效：研发项目缺失日志、领料记录及产成品入库单，委托研发付款无进度证明，采购环节同一物料价格差异达数倍且无合理解释。

财务数据失真：生产成本核算违反会计准则，存货金额虚高，直接威胁投资者决策可信度。

中金公司遭监管重拳：

保荐“走过场”遭严惩

作为科凯电子保荐机构，中金公司及两名保代因未勤勉尽责被深交所公开谴责：

核查程序失职：未发现研发工时无考勤记录、年终奖计提逻辑造假等明显漏洞；对采购价格异常、委托研发资金支付失控等问题视而不见。

误导性结论：在发行人内控失效、财务数据失实的情况下，仍出具“研发投入准确”“内控健全”等虚假核查意见，严重违反《审核规则》。

行业警示：暴露头部券商执业质量缺陷，引发市场对保荐机构“重利益、轻风控”的质疑。

信永中和遭书面警示：

三大违规行为暴露执业漏洞

深交所对信永中和及签字会计师毕强、唐守东采取自律监管措施，主要违规事实包括：

内控核查“走过场”：未发现研发工时无考勤记录、年终奖计提依据造假等明显异常，核查程序流于形式。对采购价格异常、委托研发资金支付失控等关键问题视而不见。

误导性审计结论：在发行人内控失效、财务数据失实情况下，仍出具“研发投入准确”“内控健全”等虚假意见，违反《审核规则》。

专业责任严重缺位：对研发、采购、成本核算等核心环节的会计处理失察，未能履行审计“看门人”职责。

深交所亮剑IPO造假

零容忍严惩青岛科凯及中介

深交所对青岛科凯及相关中介机构的处罚，凸显监管层对IPO全流程合规性的高压态势。此次处罚直指研发投入造假、内控失效、财务核算失范等核心问题，表明监管对信息披露真实性“零容忍”。

中介机构连带受罚强化了“看门人”责任，警示保荐机构、审计机构须摒弃形式化核查，深入履职。

对市场而言，释放出严打财务舞弊、净化IPO生态的信号，倒逼拟上市企业强化内控建设，提升信息披露质量。同时，监管通过追溯核查程序漏洞，督促中介机构完善执业标准，为后续IPO企业敲响警钟——合规底线不可触碰，唯有扎实夯实财务基础、健全内控机制，方能在注册制下走稳上市之路。

中金公司辅导的汉桑科技

刚在深交所上会了

说到中金公司，最近关注度很高，关于中金公司辅导的《汉桑（南京）科技股份有限公司》，在3月14日刚好过会，同样被深交所问询了两轮，也同样被市场及媒体高度关注，且有不少质疑汉桑科技是否符合上市要求，例如：

深交所灵魂拷问："发明专利均于2020年申请的原因是什么？是否存在专利授权使用情况？"

汉桑科技辩称："前期专注业务拓展，未能充分重视专利申请，导致发行人前期研发技术形成的专利数量较少。部分研发成果通过技术诀窍保密的形式进行保护，2020年为筹备上市集中申请。"，但这一解释却和实际情况不符：

•汉桑科技早在2017年和2018年就已经在申请专利，专利号CN201710469581.7、CN201810118831.7，市场质疑是不是汉桑科技计划上市前，发现自己的专利是上市申请审核的最大门槛，于是就开始疯狂拼凑专利数量呢？

• 按照注册制要求，发行人信披要真实、准确、完整的要求，汉桑科技在招股书1-1-169页，是不是选择性披露了2020年申请的专利列表，对2017年和2018年申请的专利并未披露，这里是不是已经违背了注册制信息披露的完整性要求呢？（如果披露2017年和2018年的专利申请，就和公司回应深交所的：“未能充分重视专利”相违背，自相矛盾）

如果这个还不能证明公司早就关注专利的重要性，下面就更能说明发行人早就考虑到了IPO对企业的专利数的重要性。

公司在2017年和2018年专利申请聘请的代理机构，在2020年也被汉桑科技踢出局，转聘成都七星天知识产权代理有限公司。那汉桑科技和这个七星天知识产权代理有限公司有没有关系呢？

通过招股书和企查查查询可以发现，实控人王斌和妹妹早在2016年就入股了这个专利公司，这就很诡异，在回复深交所的问询函中，汉桑称“前期专注业务拓展，未能充分重视专利申请，导致发行人前期研发技术形成的专利数量较少”，这个“撒谎”水平确实不高，明明很早就意识到专利公司重要性，开始布局专利公司，却又说不重视。

市场猜测，“买下”这家专利公司，就是为了上市前，汉桑科技方便“水”专利呢？（汉桑科技专利数不及同业公司零头，仅共有86项专利，其中发明专利35项，大部分集中于2020年申请）可以看前面我们的文章《为拼“硬科技”，实控人王斌入股专利公司，汉桑科技IPO算不算“伪科技”？》

专利数量问题只是市场对汉桑科技质疑的一个点而已。除了专利（深交所定位要求是督吴清主席：促发行人真实准确完整披露信息，汉桑科技对于2020年之前专利事情却不提），还有质疑：

汉桑科技依赖第一大客户（仅一款产品）占比超过50%、季学庆对赌协议（如汉桑上市申请未获通过或主动撤回，季学庆的股份赎回权自动恢复）、2023年产能利用率不到50%（市场质疑其为何还要融资扩产能？且2.8亿补流）、报告期累计分红大约5个多亿，却来融资10个亿（吴清主席：上市绝不能以“圈钱”为目的）等等疑问，甚至还有关于汉桑科技前期分红纳税是否存在偷税漏税问题？的质疑（合法纳税是一个公民最基本的法律常识和底线问题，如果企业真的存在偷税漏税问题，这可能已经涉及触犯法律问题）.........

最后，希望企业都能遵纪守法，符合上市标准，咱就继续努力，争取个上市光明未来，造福社会，如果真的不符合，那就早点“拉倒”，别等被市场投诉到证监局及相关部门了，再撤可能就要被追责了。试图通过投诉媒体所在平台文章，来堵住市场的质疑之声实在不是明智之举，既然选择上市，就应该接受市场的质疑，然后正面回答市场的疑惑，让市场充分了解企业真实的一面，而不是堵住所有人的嘴巴，特别是在企业即将要上市，市场特别需要了解企业时候，不应该把官网“关闭”（网站维护中），这只会让市场更觉得汉桑科技好像并没准备好开发行上市！

希望做为头部券商的中金公司提高警惕，别在同一个地方连续跌倒两次！

希望监管部门能够多关注市场对被质疑较多的企业现场检查力度。

附上深交所的原件：

中国国际金融股份有限公司、王丹、贾义真：

2023年6月26日，本所受理了青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）为项目保荐人，王丹、贾义真为项目保荐代表人。经查，你们在执业过程中，存在以下违规行为：

一、未充分核查发行人研发投入内部控制的有效性，发表的核查意见不准确

招股说明书（申报稿）显示，报告期各期，发行人研发投入为805.79万元、987.75万元、1245.01万元。发行人实际控制人王建绘、王建纲、王科为非专职研发人员，三人部分薪酬计入研发投入，金额分别为307.32万元、329.27万元、283.06万元。

本所在审核中重点关注了发行人研发投入的真实性、归集的准确性以及内部控制的有效性。你们在《保荐工作报告》及审核问询回复中发表核查意见称，发行人研发投入归集相关内部控制健全并执行有效，研发投入归集准确完整。

本所现场督导发现，发行人研发投入内部控制未有效执行，相关信息披露不准确。一是研发工时填报基础披露不准确。审核问询回复显示，发行人非专职研发人员以实际从事研发工作的考勤工时填报研发工时。经查，王建绘、王建纲、王科实际执行弹性工作制，不存在考勤工时，三人以每日实际从事研发工作的时长填报研发工时，而非基于考勤工时。二是研发薪酬计提依据披露不准确。审核问询回复显示，报告期各期，王建绘、王建纲、王科的年终奖金额系综合考虑年度经营业绩情况、管理及研发贡献等确定，并将其部分年终奖计入研发薪酬。经查，前述人员年终奖系根据营业收入增长情况确定，未直接体现研发贡献。三是研发相关内部制度未有效执行。经查，研发项目管理方面，发行人存在未按照内部制度要求填写研发日志，部分年度研发投料记录、形成产成品的入库记录缺失，无法验证研发领料的后续去向等情形。委托研发方面，发行人委托某公司开展研发活动，但未按照内部制度要求对委托研发项目的关键节点进行检查、未取得项目进度证明资料即支付各期研发进度款项。

你们未关注到发行人前述研发工时、研发薪酬等相关信息披露不准确以及研发相关内部控制未有效执行的异常情况，核查程序执行不到位，发表的核查意见不准确。

二、未充分关注发行人收入确认、采购管理内部控制不规范，发表的核查意见不准确

你们在审核问询回复中发表意见称，发行人内部控制体系较为健全并有效执行，并针对收入确认制定了完备的内部控制制度，对收入确认相关单据规范管理。

本所现场督导发现，发行人收入确认、采购管理存在内部控制未有效执行的情形。收入确认方面，一是发行人未按照内部制度要求在销售合同或订单中约定具体验收或签收方法；二是发行人存在验收单回传日期异常、验收模式下未取得客户验收证明、同一客户就相同货物存在重复签收且签章不一致等不规范情形。采购管理方面，一是发行人存在采购单据缺失情形；二是发行人存在同时向多家供应商采购同一物料的情形，向其中两家供应商采购数量较大但采购价格却远高于其他供应商且无合理解释。你们未关注到前述发行人收入确认、采购管理内部控制未有效执行的情况，核查程序执行不到位，发表的核查意见不准确。

三、未充分核查发行人生产成本核算的规范性

招股说明书（申报稿）显示，报告期各期，发行人直接人工、制造费用占生产成本的比例为65%左右。审核问询回复显示，报告期各期末，发行人在产品金额较大、占存货的比例较高，且呈逐年上升趋势。

本所现场督导发现，发行人未按照《企业会计准则》《企业产品成本核算制度（试行）》的要求核算生产成本，未将直接人工、制造费用在完工产品和在产品之间进行合理分配，生产成本核算不规范。你们未充分关注前述发行人生产成本核算的不规范情形，执行的核查程序不到位。

你们的上述行为违反了《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条、第三十八条第二款的规定。鉴于上述违规事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条第三项的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所决定：

对中国国际金融股份有限公司、王丹、贾义真采取书面警示的自律监管措施。

中金公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本监管函之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。中金公司、王丹、贾义真在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所

2025年3月14日

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、毕强、唐守东:

2023年 6月26日，本所受理了青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为项目申报会计师，毕强、唐守东为项目签字注册会计师。经查，你们在执业过程中存在以下违规行为：

一、未充分核查发行人研发投入内部控制的有效性，发表的核查意见不准确

招股说明书（申报稿）显示，报告期各期，发行人研发投入为805.79万元、987.75万元、1245.01万元。发行人实际控制人王建绘、王建纲、王科为非专职研发人员，三人部分薪酬计入研发投入，金额分别为307.32万元、329.27万元、283.06万元。本所在审核中重点关注了发行人研发投入的真实性、归集的准确性以及内部控制的有效性。你们在审核问询回复中发表核查意见称，发行人研发投入归集相关内部控制健全并执行有效，研发投入归集准确完整。

二、未充分关注发行人收入确认、采购管理内部控制不规范，发表的核查意见不准确

你们在审核问询回复中发表核查意见称，发行人内部控制体系较为健全并有效执行，并针对收入确认制定了完备的内部控制制度，对收入确认相关单据规范管理。

你们未关注到前述发行人收入确认、采购管理内部控制未有效执行的情况，核查程序执行不到位，发表的核查意见不准确。

三、未充分核查发行人生产成本核算的规范性

你们的上述行为违反了《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十八条第一款、第二款和第三十八条第二款规定。

鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条第三项的规定，本所上市审核中心决定对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、毕强、唐守东采取书面警示的自律监管措施。

你们应当引以为戒，严格遵守法律法规、行业执业规范及本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，切实提高执业质量，审慎发表核查意见，保证招股说明书中与自身专业职责有关的内容和出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所上市审核中心

2025年3月14日

青岛科凯电子研究所股份有限公司、王建绘、王建纲、张春妍:

2023年 6月26日，本所受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查，在发行上市申请过程中，你公司存在以下违规行为：

一、研发投入内部控制制度未有效执行，相关信息披露不准确

招股说明书（申报稿）显示，报告期各期，你公司研发投入为805.79万元、987.75万元、1245.01万元。实际控制人王建绘、王建纲、王科为非专职研发人员，三人部分薪酬计入研发费用，金额分别为307.32万元、329.27万元、283.06万元。本所在审核中重点关注你公司研发投入的真实性、归集的准确性以及内部控制的有效性。

本所现场督导发现，你公司研发投入内部控制制度未有效执行，相关信息披露不准确。一是研发工时填报基础披露不准确。审核问询回复显示，你公司非专职研发人员以实际从事研发工作的考勤工时填报研发工时。经查，王建绘、王建纲、王科实际执行弹性工作制，不存在考勤工时，三人以每日实际从事研发工作的时长填报研发工时，而非基于考勤工时。二是研发薪酬计提依据披露不准确。审核问询回复显示，报告期各期，王建绘、王建纲、王科的年终奖金额系综合考虑年度经营业绩情况、管理及研发贡献等确定，并将其部分年终奖计入研发薪酬。经查，前述人员年终奖系根据营业收入增长情况确定，未直接体现研发贡献。三是研发相关内部制度未有效执行。经查，研发项目管理方面，你公司存在未按照内部制度要求填写研发日志，部分年度研发投料记录、形成产成品的入库记录缺失，无法验证研发领料的后续去向等情形。委托研发方面，你公司委托某公司开展研发活动，但未按照内部制度要求对委托研发项目的关键节点进行检查、未取得项目进度证明资料即支付各期研发进度款项。

二、收入确认、采购管理内部控制不规范，相关信息披露不准确

审核问询回复显示，你公司内部控制体系较为健全并有效执行，并针对收入确认制定了完备的内部控制制度，对收入确认相关单据规范管理。

本所现场督导发现，你公司收入确认、采购管理存在内部控制未有效执行的情形。收入确认方面，一是你公司未按照内部制度要求在销售合同或订单中约定具体验收或签收方法；二是你公司存在验收单回传日期异常、验收模式下未取得客户验收证明、同一客户就相同货物存在重复签收且签章不一致等不规范情形。采购管理方面，一是你公司存在采购单据缺失的情形；二是你公司存在同时向多家供应商采购同一物料的情形，向其中两家供应商采购数量较大但采购价格却远高于其他供应商且无合理解释。

你公司作为信息披露的第一责任人，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。上述行为违反了《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条第一款、第二十五条第一款以及第三十八条第二款的规定。

你公司董事长王建绘、总经理王建纲、财务总监张春妍，未履行诚实守信义务，未能保证招股说明书等申报文件和信息披露的真实、准确、完整，对你公司的违规行为负有重要责任，违反了《审核规则》第二十六条第一款的规定。

鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条第三项的规定，本所上市审核中心决定对青岛科凯电子研究所股份有限公司、王建绘、王建纲、张春妍采取书面警示的自律监管措施。

你们应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则的规定，诚实守信、规范运作，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

深圳证券交易所上市审核中心

2025年3月14日