2025年3月25日，上交所发布了《关于对浙江升华云峰新材股份有限公司及相关责任人予以监管警示的决定》（简称《对云峰新材监管函》）。

公告显示，东兴证券（601198.SH）为浙江升华云峰新材股份有限公司（简称升华云峰）保荐人，王华、林苏钦为项目保荐代表人。

东兴证券的项目保荐代表人王华、林苏钦因保荐升华云峰IPO违规遭警示：一是未核查其商标授权模式下经销商“合肥豪林”与OEM商“六安瑞驰”由同一自然人控制的关联关系，且问询后仍未深入核查；二是研发内控审查失职，存在物料管理混乱、函证程序违规等问题。升华云峰因隐瞒关联交易及内控缺陷被追责，时任高管赵建忠、陈剑及天健所会计师俞佳南、贝柳辉同步受罚。

东兴证券2023年保荐26家IPO项目仅1家撤回（撤否率3.82%），但经过泽达易盛欺诈发行案被立案调查及2024年升华云峰项目内控失职等处罚影响，2024年东兴证券保荐的15家IPO中7家主动撤回（撤否率46.67%）投行业务质量评级也由B类降至C类。

同时，东兴证券投行业务收入锐减。

01未充分核查关联关系

根据《关于对保荐代表人王华、林苏钦予以监管警示的决定》显示，监管发现东兴证券的保荐代表人王华、林苏钦在该项目的执业过程中，存在两大违规行为。

具体来看，其一未核查并说明升华云峰商标授权模式下存在个别经销商和OEM供应商由同一自然人控制的情况；其二，未审慎核查升华云峰研发管理内控制度的实际情况，未核查并说明升华云峰商标授权模式下存在个别经销商和OEM供应商由同一自然人控制的情况。

根据申报文件，升华云峰销售同时存在经销商模式和商标授权模式，商标授权模式下OEM供应商直接向经销商销售，并使用升华云峰品牌。2019年度至2022年上半年，升华云峰商标授权业务收入合计占营业收入的比例为10%。

然而监管发现，升华云峰报告期内前五大经销商之一合肥豪林商贸有限公司（以下简称合肥豪林）和商标授权业务前五大OEM供应商之一六安市叶集区瑞驰木业有限公司（以下简称六安瑞驰）为同一自然人控制的企业。

招股说明书显示，报告期内合肥豪林及其关联方向六安瑞驰采购发行人商标授权产品。前期审核部门对升华云峰销售及商标授权模式进行了针对性问询，但保荐人未予以充分关注并开展审慎核查。

根据申报文件，保荐人核查认为升华云峰建立了比较完整的内部控制制度体系；升华云峰报告期内研发费用构成中，直接材料投入占比较高。现场检查发现，升华云峰研发部门未对部门内研发物料领用进行登记管理，无法提供研发物料去向情况，经查阅升华云峰研发管理制度，缺少对研发物料的管理要求，与东兴证券核查结论存在差异。此外，东兴证券存在请升华云峰代为寄送和收取函证的情况，未合理控制函证程序。

基于上述违规行为，上交所对王华、林苏钦予以监管警示，并告解其应当引以为戒，严格遵守法律法规、上交所业务规则和保荐业务执业规范，认真履行保荐代表人职责，诚实守信、勤勉尽责，切实保证保荐项目的信息披露质量。

不仅仅是保荐人因升华云峰被处罚，会计所和升华云峰也难逃处罚。根据《关于对签字会计师俞佳南、贝柳辉予以监管警示的决定》显示，天健会计师事务所（特殊普通合伙）俞佳南、贝柳辉也因为和升华云峰同样的违规行为，被上交所采取书面警示的自律监管措施。

根据《关于对浙江升华云峰新材股份有限公司及相关责任人予以监管警示的决定》，2023年3月3日，上交所受理了升华云峰首次公开发行股票并在主板上市的申请。

上交所发现升华云峰在发行上市申请过程中，存在两大违规行为，其一未说明商标授权模式下个别经销商和OEM供应商由同一自然人控制的情况。其二研发管理内控制度实际情况与申报文件中陈述不符。

上交所认为升华云峰未说明商标授权模式下个别经销商和OEM供应商由同一自然人控制的情况、研发管理内控制度实际情况与申报文件中陈述不符，未能保证发行上市申请文件的真实、准确、完整。升华云峰时任董事、总经理赵建忠，时任董事、财务总监、董事会秘书陈剑系直接负责的主管人员，对升华云峰以上违规行为负有主要责任。上交所决定对浙江升华云峰新材股份有限公司，时任董事、总经理赵建忠，时任董事、财务总监、董事会秘书陈剑予以监管警示。

02 IPO项目撤否率上升，曾被立案调查

升华云峰的保荐机构为东兴证券。《摩斯IPO》梳理后发现，2024年以来，在沪深两地交易所，东兴证券保荐的IPO企业中，7家已终止，终止的7家企业中，创业板2家，沪主板3家，科创板2家；3家企业正在排队中，均处于中止状态。此外，由东兴证券保荐并成功注册的IPO企业共3家。

东兴证券在保荐业务上还受到多个处罚。根据《摩斯IPO》不完全统计，2024年以来，东兴证券保荐业务已经收到2个罚单。

2024年1月5日，东兴证券作为泰禾集团公司债券的受托管理人，未对发行人未披露的重大债务逾期及诉讼事项保持必要关注，未在年度受托管理事务报告中披露相关事项，履职尽责不到位，未能督导发行人真实、准确、完整、及时披露相关信息，违反了相关规定。证监会对其采取出具警示函的行政监管措施。

2023年3月，东兴证券因在泽达易盛（已退市）IPO项目中涉嫌保荐、承销及持续督导未勤勉尽责，被立案调查。2024年10月，该公司申请适用行政执法当事人承诺制度，缴纳1.05亿元惩戒性承诺金，并进入自查整改阶段，证监会因此中止调查。

在业绩方面，东兴证券的营业收入和净利润波动较大。2021年至2023年，分别为53.76亿元、34.29亿元和47.35亿元，同比增长-5.48%、-36.21%和38.08%；扣非归母净利润分别为16.47亿元、5.05亿元和9.5亿元，同比增长7.03%、-69.35%和88.13%。在投行业务收入方面，2021年至2023年分别为7.57亿元、9.08亿元、3.50亿元，同比增长-31.22%、19.98%、-61.44%。

值得注意的是，2024年，东兴证券业绩开始突飞猛进。2024年前三季度，公司营业收入为80.68亿元，同比上涨168.23%，扣非归母净利润为9.95亿元，同比增长51.16%。

此外，2024年东兴证券的高管团队也经历了部分调整。2024年2月1日，东兴证券总经理张涛因“个人原因”辞职，拟由公司董事长李娟女士代为履行总经理职责。2024年11月15日，东兴证券公告称，董事、副总经理张军（分管投行业务副总经理）因“个人原因”辞职，不再担任公司任何职务。2024年12月，东兴证券聘任王洪亮为新任总经理，接替此前由董事长李娟代行的职责。

Wind数据显示，2024年全年，年内仅完成15个保荐项目，却有7个项目主动撤回，令撤否率飙升至46.67%，而上年同期（2023年），东兴证券全年保荐项目数量达到26家，仅有1家项目主动撤回，撤回率维持在低位的3.82%。

值得注意的是，在2023年中证协发布的投行业务质量评价中，东兴证券被评为B类。虽然东兴证券整体盈利虽大幅增长，但投行业务尤其是IPO保荐业务大幅衰退，在2024年投行业务质量评价中，东兴证券由B类降至C类。

作者 | 摩斯姐

来源 | 摩斯IPO（MorseIPO）