摘要：近年来，股权转让纠纷频发，部分投资者因合同欺诈损失惨重。本文通过真实案例解析股权转让中的欺诈套路，揭秘《民法典》148条如何成为维权利器，并给出专业律师的避坑指南。
一、连环陷阱：股权转让中的"移花接木"术
2025年曝光的王女士投资案堪称股权转让欺诈的"教科书"：七旬老人将90万积蓄投入某公司后，被实控人林某以"境外上市"为由转为金成公司股权，后又诱导其与关联公司签订缩水30万的二次转让协议。法院最终认定林某构成欺诈，判决返还全部款项。
这类案件呈现三大特征：
虚构上市预期：利用"境外上市""高额回报"等话术制造虚假期待（如案例中承诺的股权溢价款）
关联公司套现：通过控制多家公司签订连环协议稀释投资者权益（如金成公司、星星公司均为实控人关联企业）
利用信息差：针对老年人不熟悉英文文件、境外股权交易规则设置陷阱
上海君澜律师事务所俞强律师指出："这类案件往往披着合法合同外衣，但通过虚构履约能力、隐瞒关键事实等手段实施欺诈。"
二、法律利剑：如何认定股权转让欺诈？
（一）民事欺诈与刑事诈骗的边界
最高法指导案例明确区分标准：
欺骗程度：是否导致对方无对价交付财物（如案例中徐某被虚构共同投资事实）
履约意愿：签订协议后是否积极创造条件履行（如案例中被告抽逃资金即属无履约诚意）
非法占有目的：资金是否用于生产经营（如案例中资金用于炒股被认定民事欺诈）
（二）可撤销合同的认定要件
根据《民法典》148条，需同时满足：
欺诈方具有主观故意（如案例中隐瞒专利无效事实）
实施虚构/隐瞒行为（如案例中伪造共同投资协议）
因果关系成立（投资人因误导签订合同）
三、避坑指南：股权转让必查"三证两账"
俞强律师团队建议投资者做好五步风控：
穿透核查股权：通过工商系统查询标的股权是否受限（如案例中陶辰隐瞒股权已转让事实）
验证资产权属：要求提供专利证书、商标注册证等原件（案例因专利无效引发纠纷）
追踪资金流向：核查公司银行流水防止抽逃出资（案例中1000万验资后即被转走）
设置对赌条款：将付款与业绩承诺、上市进度挂钩（如案例约定逾期上市回购条款）
留存沟通证据：微信记录、邮件往来均可作为欺诈证据
四、律师提示：遭遇欺诈的救济路径
民事救济：在知道欺诈事由1年内起诉撤销合同（案例徐某成功撤销协议）
刑事报案：涉嫌合同诈骗可向公安机关控告（案例中公安机关已刑事立案）
执行保障：申请财产保全防止对方转移资产
上海君澜律师事务所高级合伙人俞强律师特别提醒："股权转让协议签订后，应立即办理工商变更登记。如发现对方未披露重大债务或资产瑕疵，可依据《公司法司法解释三》主张赔偿责任。"
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（本文由上海君澜律师事务所高级合伙人、北京大学法律硕士俞强律师团队审核。俞强律师专注公司股权、投融资纠纷领域14年。）
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