大成研究

1.刘彬：关于股东实缴出资举证实务研究

司法实务中，因股东出资操作不规范，导致无法举证证明已经实缴出资，一方面可能导致外部债权人在起诉时将股东列为共同被告，法院判决股东在未实缴出资范围内向债权人承担补充责任；另一方面可能导致股东内部之间发生争议，公司或一方股东起诉要求有争议的股东进一步履行补缴注册资本的义务。

《公司法》第47条规定，有限责任公司股东认缴出资额应自公司成立之日起五年内缴足。第54条规定，公司不能清偿到期债务的，公司债权人有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第二十二条规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

2.王杰等：洞察上市公司人物篇（上）——关键少数人：违法风险、监管困境与突破之道

随着新“国九条”的出台以及资本市场“1+N”政策体系逐步落地，监管部门秉持“长牙带刺”的严监管态度，通过强有力的行政执法，为资本市场高质量发展提供坚实保障。回顾2024年，中国证监会坚持依法从严监管，全力推动财务造假综合惩防体系建设。这一年，证监会严肃查处欺诈发行、财务造假、违规减持、操纵市场等重大案件，共办理各类案件739件，罚没金额达到上一年度的两倍多。新《证券法》实施后，首批当事人承诺案件顺利落地，金通灵、*ST美尚两案进入特别代表人诉讼程序，持续发挥对于严重的欺诈发行、财务造假行为的民事追责和震慑作用。全年有55家上市公司平稳退市，资本市场生态得到进一步优化。

2025年以来，资本市场监管持续收紧，据Wind统计显示，今年不到三个月时间里，就有多家上市公司及相关责任人被立案调查，多事发信息披露违法违规。另据公告，年内还有多名上市公司实控人、董监高或其家属，因涉嫌短线交易股票被立案，涉案人数远超去年同期。虽然监管不断加强，但市场中仍存在诸多违法违规行为，操纵市场、内幕交易等问题时有发生，这些行为严重损害了投资者的合法权益，影响了资本市场的健康稳定发展。

因此，完善“行民刑”立体化追责机制刻不容缓，同时，市场也迫切期待内幕交易和操纵证券市场民事赔偿司法解释的尽快出台。在资本市场的复杂体系中，关键少数人、看门人、投资人各自承担着重要角色，他们的行为深刻影响着市场的健康发展。本文将围绕“关键少数人”展开深入探讨，剖析上市公司合规问题，以期为资本市场的规范发展提供有益参考。

3.王昕生等：金融风险化解——小股东异议下的公司决议效力认定

近年来，我国中小银行体系改革与风险化解工作取得显著进展。2024年中央金融工作会议明确提出“稳妥处置地方中小金融机构风险”的战略部署，强调多元化路径化解中小银行风险。在这一背景下，主发起行可通过市场化、法治化方式，灵活运用收购、合并、破产重整、解散等多种处置路径，实现对问题中小银行风险的精准处置与平稳化解。

值得注意的是，在中小银行风险化解过程中，股东会决议的合法性往往成为各方关注的焦点问题，特别是当小股东对决议提出异议并挑战决议效力时，银行可能面临决议被撤销、宣告无效或不成立的法律风险。这类公司决议效力纠纷不仅影响风险化解进程，还可能引发连锁法律风险，阻碍中小银行风险处置进程。本文从基本概念界定、法律规定梳理、诉讼要件分析、法院裁判要点归纳等维度，系统解析公司决议效力纠纷的法律实务问题，旨在为正在进行风险化解的金融机构提供专业、务实的合规建议，助力银行业风险化解工作规范有序推进。

4.黄俊：劳务报酬变经营所得？主播偷税为何总被“穿透”

近年来，网络主播税务违规案件频发，“转换收入性质”成为网络主播常见违法行为。从薇某、林某某到近期余某、乐某某偷税案，主播通过设立个体工商户、个人独资企业等方式将劳务报酬包装为经营所得的逃避税负的操作屡遭查处。

为何主播逃税屡禁不止？其背后的法律边界究竟如何界定？

本文结合税法规定、实务案例及改革方向，深度解析这一现象背后的税法逻辑。

5.司军艳：136号文下的新能源企业：风险、机遇与应对之道

在我国新能源快速发展的当下，政策的每一次调整都如同行业风向标的转变。2025年1月27日生效的《关于深化新能源上网电价市场化改革 促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号文，下文简称“136号文”），无疑给新能源发电企业带来了前所未有的挑战。本文将基于近期对新能源行业的深度调研，剖析企业在应对136号文时的热点问题，并结合本人专业经验，为企业提供切实可行的风控建议。同时，诚挚邀请各位同仁报名参加即将于4月25日下午在上海举办的能源新政法律实务沙龙，共同探讨新能源新电价背景下的行业发展之道。

6.展国红等：美国关税大棒下，中国企业谨慎寻找出路

自特朗普总统重返白宫以来，“关税”成为了全球贸易体系的核心变量。美国以“过去的国际贸易体系缺乏互惠及对等”为由，推出的以关税措施为主导的世界贸易大战，对全球贸易秩序与供应链稳定发出了严峻挑战，中国企业将面临美国的全球围追堵截，“出海”路径、转口布局乃至供应链重构策略均需重新评估。未来，如何在“高关税+高不确定性”的新环境、新规则下，实现合规突围、调整市场布局与优化税负成本，将成为外向型企业需要研究的核心课题。

7.杨宝廷等：雇主责任险司法裁判规则研究——员工非职业病死亡的赔付标准

在现代企业管理中，雇主责任险作为一种重要的风险转移工具，为企业提供了应对员工工作相关伤害或疾病的经济保障。然而，随着工作环境的变化和员工健康问题的多样化，雇主责任险的赔付范围，特别是对员工非职业病死亡的赔付问题，引发了越来越多的关注和争议。员工非职业病死亡指的是与工作无直接因果关系的疾病或身体状况导致的死亡，如突发心梗、脑溢血等自然原因造成的死亡事件。这类情况是否属于雇主责任险的赔付范围，往往成为该类保险合同纠纷的焦点。

本文旨在结合各地法院裁判观点，探讨雇主责任险对员工非职业病死亡的赔付问题，分析其法律依据、合同约定和实践中的争议点，为企业和员工提供清晰的风险管理指导，同时为保险行业的规范发展提供参考建议。研究这一问题不仅有助于明确保险各方的权利义务，也能促进更加公平合理的劳动关系建设。

8.邓志松等：房地产行业并购交易与反垄断监管：经营者集中案件特点和趋势观察

房地产是国民经济的支柱产业之一，改革开放以来一直在我国经济中扮演着举足轻重的角色。近年来随着经济结构调整和人口下降、城市化放缓等诸多系统性因素，房地产行业也经历了复杂演变。房地产行业的并购交易，无论是合并、股权/资产收购还是新设合资公司，一旦达到申报营业额门槛都必须先向国家市场监督管理总局（“总局”）提交反垄断申报，取得批准后方可交割；交易方在国外有销售额的，还需要向外国反垄断执法机构提交申报。这在反垄断法上被称为经营者集中申报与审查制度。

经统计与分析2021年至2024年7月的经营者集中申报案件，房地产行业呈现产业链长、细分市场多、市场结构普遍分散、中下游各类地产开发运营及物业管理区域性竞争明显等特点。从发展趋势来看，自2022年房地产行业并购交易数量大幅下滑，国企代替民企下场救市特征明显；外资并购活跃，主要青睐一二线城市写字楼等商业地产。从并购类型来看，相关交易多涉及横纵向业务整合，纯投资类并购较少。从业务领域来看，交易多集中在商品住宅、写字楼、大型零售商业地产开发运营及物业管理业务，相关市场集中度呈上升趋势。

9.蔡开明等：美国出口管制透明度立法进程及执法趋势分析

近年来，随着美中战略竞争持续加剧，美国国会与行政部门不断加强对关键技术出口的监管，出口管制逐渐从“技术准入工具”演化为服务国家安全和外交战略的重要抓手。在此背景下，美国国会议员持续推动立法，以提升对高风险国家和特定实体的出口许可透明度与监管能力。

2025年2月13日，美国国会众议院共和党议员Ronny Jackson及Michael T. McCaul以及民主党议员Sara Jacobs共同提出了《通过提高出口管制透明度保持美国优势法案》（Maintaining American Superiority by Improving Export Control Transparency Act，H.R.1316），旨在通过增强国会对特定出口许可和执法活动的审查能力，强化对涉及“涵盖实体”（covered entity）出口行为和执法的监管。

10.李潇漪等：金融卖方机构的“适当性义务”裁判要点

2025年3月21日，国家金融监督管理总局发布了《商业银行代理销售业务管理办法》（2025年10月1日起施行），规定：“商业银行开展代销业务应当坚持‘了解产品’和‘了解客户’的经营理念，加强适当性管理，充分揭示代销产品风险，向客户销售与其相匹配的金融产品。”进一步从监管层面强化了金融机构的适当性义务履行标准。

适当性义务的基本要求是：卖方机构必须履行的了解客户、了解产品、将适当的产品销售给适合的金融消费者等义务。因为高风险金融产品买卖双方信息不对称，为保护金融消费者的合法权益，规范卖方机构的经营行为，“适当性义务”是对卖方机构的单方面义务要求，“卖者尽责”是“买者自负”的前提和基础。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）将多种高风险等级投资活动纳入保护范围，明确了适当性义务的定义、法律适用规则、责任主体、举证责任分配、告知说明义务、损失赔偿数额及免责事由，为司法实践提供了裁判思路。

11.孙大勇等：惩罚性判赔时适用专利法第71条赔偿数额与倍数的理解探讨

2020年修正的《专利法》新增了惩罚性赔偿条款，2021年公布的《最高人民法院关于审理侵害知识产权民事案件适用惩罚性赔偿的解释》（以下简称为《惩罚性赔偿的解释》）对知识产权民事案件中惩罚性赔偿的适用范围、故意及情节严重的认定、计算基数和倍数的确定等作出了具体规定。随后，各地法院也结合当地知识产权审判实践，制定了在知识产权民事案件中适用惩罚性赔偿的地方性司法文件，例如《北京市高级人民法院关于侵害知识产权民事案件适用惩罚性赔偿审理指南》《山东省高级人民法院关于审理侵害知识产权民事案件适用惩罚性赔偿的裁判指引》等（以下分别简称为《北京高院指南》和《山东高院指引》）。

在专利侵权案件中，惩罚性赔偿是对故意侵犯专利权且情节严重行为的额外制裁；因此，专利侵权损害赔偿仍应当以损失填平原则为基础，以惩罚性赔偿为补充，在满足“故意侵权+情节严重”的构成要件的前提下，确定与侵权主观恶意、情节严重程度相适应的惩罚性赔偿数额。

然而，在专利侵权案件中计算惩罚性赔偿的数额时，《专利法》和《惩罚性赔偿的解释》仍存在模糊之处，在司法实践中引发不小的争议。这涉及到惩罚性判赔时司法能给予权利人的最低判赔总额下限是基数的1倍以上（不含1倍本数）还是2倍以上（含两倍本数）的问题，关乎权利人的切身利益，因此值得业界广泛关注。本文将结合相关法律规定和司法案例，讨论在专利侵权案件中如何理解适用《专利法》第71条规定的赔偿数额与倍数。

12.王杰等：世界贸易还有规则吗？——从特朗普关税政策看全球贸易秩序的危机

在经济全球化的浪潮中，世界贸易规则曾是各国经济往来的坚实保障。然而，近期特朗普一系列令人咋舌的关税政策，让世界贸易格局风云突变，也让人们不禁对世界贸易规则的权威性与稳定性产生了深深的质疑。当地时间4月9日，特朗普宣称将对中国的惩罚性关税加到125%，同时宣布暂停除中国以外其他国家所有的报复性关税政策90天。这一消息如同一颗重磅炸弹，在全球经济领域激起千层浪，也引出了一个亟待探讨的问题：世界贸易还有规则吗？

13.王燕：关税战中的合同履行问题

2025年2月1日开始，美国政府对中国输美产品不断上调额外关税税率，中国政府的关税反制和报复措施紧随其后，贸易摩擦魔幻升级。关税战、贸易战必然会导致贸易商的履约成本大幅攀升，中美两国贸易轨迹被打乱，国际货物买卖合同的履行存在极大的不确定性，这种不确定性的传导效应又大大增加了整个供应链上下游相关主体之间连锁争议的可能性，比如中国出口企业与国内供应商之间、美国进口企业与其国内最终用户之间、贸易主体与承运人、仓储保管人、货运代理人之间的争议，都可能随之而来。对于贸易商来说，虽然不能抗拒时代和政治洪流的裹挟，但是依然可以在可控范围内通过签好合同并准确利用合同和法律规则进行一定程度的自力救济以降低关税战的负面影响。

本文将从合同履行角度，结合实务和案例，对加征关税的承担主体、不同法域下解决合同履行障碍的法律规则和贸易企业如何应对等问题进行梳理和分析，为企业处理突发高关税引起的履约混乱及纠纷解决提供参考。

14.王旭：香港家族办公室的优势和设立流程分析（2025更新版）

近期，香港特区政府财政司司长陈茂波在介绍特区政府《2024—2025财政预算案》时表示，截至目前，香港投资推广署已协助超过160家家族办公室在港设立或扩展业务。

2023年5月10日，香港《2022年税务（修订）（家族投资控权工具的税务宽减）条例草案》（以下简称《草案》）由立法会三读通过，《草案》于2023年5月19日正式刊宪生效（信息来源：香港政府新闻处），其中规定的税务宽减将追溯适用至2022年4月1日，这意味着免税将从2022年4月1日开始计算，同时，家族办公室的架构无论是在修法之前还是在修法之后设立，只要符合了法律规定的条件，就可以享受税收优惠。

《草案》的通过意味着香港的家族办公室税收优惠法案正式落地，标志着继新加坡家办后，另一个税收优惠式家族办公室设立地正式诞生。本文围绕五个主题，重点论述香港家族办公室的优势及设立流程。

15.马宏伟等：证券合规地图系列文章（十六）：内幕交易的责任认定与推定

2024年4月12日，《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”）印发。新“国九条”以强监管、防风险、促高质量发展为主线，强调稳为基调、严字当头，确保监管“长牙带刺”、有棱有角，要求推动加强资本市场法治建设，大幅提升违法违规成本，加大对证券期货违法犯罪的联合打击力度。

之后，系列配套监管文件发布与更新，明确加大行政、民事、刑事立体化追责力度。“两强两严”背景下，要秉承“全方位、一体化、多视角”思路，综合应对上市公司证券合规风险。

笔者团队从上市公司经营合规、上市公司履职合规、上市公司证券服务合规和证券监管程序解析四个单元，协助上市公司勾划证券合规地图，推出上市公司证券合规地图系列文章，以供参酌。