A公司欠甲1千万元，到期后A公司无法归还借款，甲见A公司市场前景不错，于是主张以该1千万元债权作为出资，转为持有A公司的股权。

债转股就是以债权出资，将其转化为股权，狭义上的“债转股”指的是债权人用其对目标公司享有的债权，转为其对目标公司的股权。此外，广义的“债转股”指的是债权人以其对目标公司之外的主体享有的债权，作为其对目标公司的股权出资。

债权出资的实质系债权转让。债转股不仅是企业债务重组、化解企业债务风险、促进企业发展的的重要手段，也是银行处置其不良资产的重要方式。

（一）法律依据和条件

新《公司法》第四十八条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

根据以上规定，股东能够以债权出资，但需符合以下条件：

1. 权属清楚；2. 权能完整；3. 依法可以货币评估；4. 可以依法转让；5. 符合公司章程规定；6.未被法律、行政法规规定不得作为出资的财产。

（二）债转股如何实现

1.达成合意。债权人应该与目标公司达成债转股的合意，而非与目标公司的成员或股东达成合意。

2.确定股权的来源。目前主要的方式有增加公司的注册资本将债权转为股权、以转让股权的方式将债权转为股权。选择何种模式，需要根据双方的意愿和目标公司的具体状况而定。

3.签订书面合同。根据债转股的具体情况，就债转股的条件、比例、方式综合多方考虑，签订书面的《债权转股权合同》等合同。

4.达成新《公司法》规定的条件。如以增加注册资本方式进行债转股的，需召开股东会表决,并且经三分之二以上表决权通过。以转让股权方式进行债转股的，则需考虑股东优先购买权的问题。

5.评估验资。

为了避免出现以非货币方式出资的债权实际价额显著低于公司章程所定价额，应聘请合法评估机构对债权价值进行评估，以保证债权出资的真实性，防止出资不实的情况发生。债权人拟通过债转股方式出资，除债权真实合法外，应当履行相应的评估程序，经股东会决议通过，并完成工商变更登记。

6.修改公司章程、变更股东名册、出具出资证明书等。

7.办理工商变更登记。

（三）风险与困难

1、股权价值可能存在一定的不稳定性。债转股作为债务重组及不良资产的处置方法，通常发生在目标公司财务困境时，股权的价值存在一定不确定性。

2、收益不确定性较大。对于债权而言，收益是一次性收取本金及利息，但转为股权之后，收益主要由目标公司的经营状况而决定，因此存在一定的不确定性。

3、如果是通过以债权直接置换股权的方式进行债转股，则有可能会因为公司其他股东行使优先购买权而导致目的不能实现。

4、并非企业的战略投资者，参与公司成为股东业务经营不专业且分散精力。