外交部回应李嘉诚出售港口案：未获批准前，实施集中将承担法律责任！
作者：黄埔少侠 总第309期
4月28日，外交部发言人郭嘉昆在例行记者会上针对长江和记出售全球港口资产案明确表态：“国家市场监督管理总局将依法进行审查，交易各方不得采取任何方式规避审查，未获批准前，不得实施集中，否则将承担法律责任。”这一回应不仅彰显了中国在反垄断领域的坚定立场，更向全球企业传递了清晰的监管信号：任何试图挑战中国市场秩序的行为，都将面临法律的严惩。
一、中国法律上的反垄断及反经营者集中案标准，哪些主要条款适用于李嘉诚拆分出售港口案？
适用于经营者集中的反垄断标准条款主要有三个契合本交易案：
1、全球营业额120亿人民币以上，在国内的有两个经营体，年营业额超过8亿元人民币，就必须申报。
2、在中国境内，其营业额只有40亿元及以上的经营，在国内有两个经营体，年营业额超过8亿元人民币，也需要申报，这跟市场占有率没有任何关系。
3、哪怕不符合这些条件，如果认为有可能产生不正当竞争，也需要申报。
所以不管从哪个条件，李嘉诚2024年的和记黄埔的码头运营，年收入是452.82亿港元，大概就是58亿美元的样子。而且这是长江和记他最挣钱的部分，挣钱企业的主体，就是在深圳和中国香港。这种情况下，不要说是模糊条款了，就是明确条款，他也必须要接受审查，而且李嘉诚的他这53个码头，其中在海外的43个港口，已经2023年的时候，已经占了全球市场份额的10%，而且还在上升。就是这次中国对李嘉诚实际用的方式，就是按照法律来的，并不是什么情绪化的表示啊！
就李嘉诚企业面对反垄断法，全世界各个公司都会想招的应对的，你看当年欧洲对美国的Meta公司，对这个Facebook前身，包括对苹果，进行反垄断调查。但是你看这一次，李嘉诚就想了一个招，把这个要卖的43个港口，拆分成41+2，这两个呢就是巴拿马运河的两端。为什么呢？因为巴拿马政府前段时间调查说，李嘉诚在经营的过程中，有些钱该交的没交，也就说要收回，巴拿马都已经退出一带一路了，你甭管什么原因，看着是这个美国在施压，但是我看他收和记的时候，就也是很主动的啊！因为他只要是把李嘉诚，他的公司的经营权拿走之后，他要卖是卖给贝莱德，而且贝莱德这次的采购中，这两个码头的占比是非常大的，这个钱就是巴拿马政府挣的，所以李嘉诚想卖这43个港口资产，他也卖不了了。因为这两个港口有交易瑕疵，41个港口，也是符合反垄断法调查的。那这个情况会不会再拆分呢？这次喊话了，审慎行事，因为你拆分的过程中有两种，如果你是合法的拆分，那其实就是把股权分散出去。这种拆分方法，从利益层面看，李嘉诚要面临巨大损失。如果不分散，那还是要接受反垄断审查。这个审查要看会不会对中国远期产生影响。这个影响可能会很低！
二、未获批准实施集中的法律后果：从“零容忍”到“重典治乱”
中国《反垄断法》第48条明确规定，违法实施经营者集中的企业将面临“停止集中、限期处分资产、恢复原状”的强制措施，并处以最高50万元的罚款。但这一“保底条款”仅是底线。在实践中，监管部门会结合具体违法行为适用更高处罚标准：
• 垄断协议与滥用市场支配地位：若交易涉及固定价格、分割市场等行为，罚款可达上一年度销售额的1%-10%。例如，扬子江药业因实施价格垄断协议，2021年被罚款7.64亿元（销售额的3%）；
• 国家安全审查：涉及关键基础设施的交易（如长江和记港口案），若未通过审查擅自实施，可能面临更严厉的制裁，包括交易无效、市场禁入等。
三、2024年反垄断执法：从“标志性案件”到“常态化监管”
中国反垄断执法在2024年呈现“高频次、强力度、广覆盖”的特点，全年累计公布未依法申报案件28起，涉及互联网、医药、汽车等多个领域：
1. 互联网平台：
◦ 滴滴出行（2021年）：因未申报收购案及数据垄断，被处80亿元罚款，创中国反垄断罚款纪录；
◦ 美团（2021年）：因“二选一”垄断行为，被罚款34.42亿元；
◦ 2021年4月10日，国家市场监督管理总局对阿里巴巴集团控股有限公司（以下简称“阿里巴巴”）作出反垄断行政处罚决定，认定其自2015年起滥用在中国境内网络零售平台服务市场的支配地位，实施“二选一”垄断行为，并处以182.28亿元罚款。这是中国反垄断法实施以来金额最大的罚单，标志着中国平台经济监管进入“强监管”时代。
2. 医药行业：
◦ 葛兰素史克（英国）：时间2014年。处罚金额：30亿元。违法事实：葛兰素史克中国通过旅行社向医院、医生行贿，虚增药品价格。长沙市中级人民法院认定其商业贿赂行为，处以涉案金额3倍罚款，并对高管判处有期徒刑。
◦ 仙琚制药（2024年）：因原料药垄断被拟罚1.95亿元，其中罚款1.72亿元（销售额的8%）；
◦ 扬子江药业（2021年）：因价格垄断被罚7.64亿元；
3. 汽车行业：
◦ 捷豹路虎、奥迪等车企（2024年）：因限制经销商价格被“提醒敦促”，涉及销售额超千亿元；
4. 历史经典案例：
◦ 高通（2015年）：因滥用专利市场支配地位，被罚款60.88亿元，创当时全球反垄断罚款纪录。
• 希捷（美国）时间：2014年，处罚金额：15亿元。违法事实：希捷在硬盘市场通过价格操控、限制竞争等行为，被国家发改委处以2013年度销售额10%的罚款。此案导致希捷关闭苏州工厂，产能转移至泰国。
四、长江和记港口案：商业逻辑与国家安全的碰撞
李嘉诚旗下长江和记拟以228亿美元出售全球43个港口资产，其中巴拿马运河两端的巴尔博亚港和克里斯托瓦尔港承担全球6%的海运贸易量，中国商船货运量占比达21%。这一交易引发三重监管关切：
1. 市场竞争：若交易导致全球港口市场集中度提升，可能削弱航运企业议价能力，推高物流成本；
2. 国家安全：美国贝莱德财团若通过收购强化对运河的控制，可能威胁中国航运安全；
3. 合规风险：长和试图分拆出售巴拿马港口以外的资产以规避审查，但市场监管总局明确表示“不得采取任何方式规避”。
五、全球视野下的中国反垄断：从“规则接受者”到“秩序塑造者”
中国反垄断执法已从“被动应对”转向“主动治理”，2024年推出多项创新举措：
• 分类分级审查：对涉及国计民生的交易（如能源、医药）实施更严格审查；
• 事前事中监管：对Avanci专利池等潜在垄断风险企业发出“提醒敦促函”；
• 国际合作：通过《药品领域反垄断指南》等文件，为全球标准必要专利治理提供中国方案。
六、结语：在开放与规制中构建新秩序
外交部在回应中特别强调“中国坚持改革开放，欢迎外资企业来华投资”，这一表态传递了清晰的政策信号：中国反对的是“无序扩张”和“垄断霸权”，而非正常商业活动。对于长江和记等跨国企业而言，唯有尊重中国法律、进行反垄断上报审批，主动沟通合规，才能在全球化浪潮中实现可持续发展。而中国反垄断执法的持续深化，既是维护市场公平的需要，更是为全球经济治理贡献中国智慧的实践。
2025年4月29日
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