导语

“多表合一”、闭环管理的做法，有效化解了公司治理主体面临的决策事项多、复杂性大，以及决策权责不规范、决策流程不贯通、决策事项表述不统一等一系列挑战，打通了议事决策全链条流程，推动企业的运营管理更加科学、合规、高效

文/刘正昶

在新一轮改革深化提升与加快建设世界一流企业的征程上，国有企业中党委会、董事会、经理层作为公司治理的重要主体，其职责和权限的清晰直接关系到企业决策的科学性、合规性和高效性，关系到中国特色国有企业现代公司治理效能的充分显现。三者应当有机协同，不缺位、不越位，不相互替代、不各自为政，形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。然而，在治理实践中，存在治理主体职责划分不明、决策权限交叉、议事范围不清等问题，导致企业决策中的混乱和低效。

中国交通建设股份有限公司（以下简称中国交建）是一家交通基建企业，核心业务领域为基建建设、基建设计和疏浚。作为央企控股上市公司，中国交建近年来积极探索科学高效的公司治理模式，以公司章程为基础，明确党委会、董事会、经理层“三会”职责边界和决策权限，按照“全周期管理、集约化推进”理念，对公司“三会”清单进行规范化贯通，以“一张表单”形式明确“三会”权责边界，形成《公司治理主体议事清单》，推动公司治理体系持续优化完善，促进公司实现科学决策、合规运营和高效管理。

系统集成，推进形成“多单一表”

中国交建较早制定了“三会”各自的议事清单，对公司治理的规范化起到重要推动作用。随着监管要求的变化、公司治理的不断完善、决策事项数量的增多以及复杂性加剧，各清单之间决策事项表述不统一、权责不规范、流程不贯通等问题日益凸显。2023年，中国交建在对“三会”清单进行动态优化的基础上，推进“多表合一”，形成“多单一表”。

夯实基础依据。在治理层面，中国交建根据公司法规定及监管相关要求，制定公司章程和“三会”议事规则，梳理明确各治理主体职能职权，并动态调整。在管理层面，对各业务条线所涉具体事务进行系统化总结，明确各业务条线职责边界和工作流程，编制形成《公司总部权责手册》。对照公司章程、“三会”议事规则、行业法律法规制度、公司“三重一大”事项清单、相关业务管理办法，对权责手册中的事项一一梳理，明确其决策需求和决策程序，形成“三会”各自的权责清单。

分步规范制定。第一步，公司治理工作团队结合公司法、监管要求，对“三会”议事清单分别提出适应性修订意见，经充分讨论、达成共识后对“三会”表单进行合并，形成公司治理主体议事清单草案，涵盖党委会、董事会、经理层核心职责和决策事项，并确保清单内容与公司章程、相关议事规则保持一致，避免出现冲突或不合规的情况。第二步，在公司内部开展多轮意见征集，重点围绕项目投资、海外合规等上级制度、文件要求公司审批或提级审批的事项征求意见，对意见建议分类核实、按规定采纳。第三步，将清单提交至各相关业务部门，由各业务条线对照经营管理类事项的制度性决策依据，对清单事项内容一一进行复核和补充，确保清单内容的全面性和可操作性。

合规决策实施。通过多轮征求意见、复核补充、反馈汇总后，最终形成的公司治理主体议事清单提交党委会前置研究、总裁办公会审议、董事会审批，履行完毕决策程序后正式颁布实施。

三维把控，聚焦全面、精准、协调

公司治理主体议事清单是公司决策事项运行的核心准则，在制定议事清单时，需要从全面性、精准性、协调性三个维度进行把控，化繁为简，确保清单全面、合规、科学、精细、可操作。

注重全面性，覆盖治理核心领域。中国交建将公司治理主体议事清单分为党建重大事项、经营管理事项、传达学习及听取汇报类事项三大板块，共梳理明确267条事项，其中决策类260条、传达学习与听取汇报类7条。决策事项中，需党委会研究决定的43条，需前置研究的146条，需总裁办公会审议及审批的187条，需董事会审议及审批的127条，确保“三会”职责权限无遗漏、无空白。

党建重大事项板块涵盖落实决策部署、党建工作、领导班子建设、人才队伍管理、纪律建设等5类43条具体事项。经营管理事项板块涵盖公司治理、战略规划、生产运营、财务管理、科技创新等23类217条具体事项。例如，“战略管理”层面包括公司经营方针制定、发展战略和中长期规划制定、专项规划制定、主业调整方案、所属企业主业核定等5条具体事项；“财务管理”层面包括年度全面预算、预算调整、决算、对外捐赠、利润分配和弥补亏损、聘用会计师事务所等9条具体事项。根据公司法及公司章程，结合有关新政策新规定，中国交建对清单事项内容逐条进行合规性审核、适应性调整，确保清单所涉及事项合法合规。对存在重复的事项“合并同类项”，对不需履行上会决策程序的事项果断删除，确保议事清单聚焦谋大事、议重点。

注重精准性，事项分类清晰具体。议事清单的精细精准是保证清单可操作性的关键。事项表述需具体，权限界定需清晰，决策流程需明确，每条事项均要厘清决策权限和审批流程，避免“三会”职责重叠或模糊。例如，“投资管理”层面，清单明确了投资金额范围和决策层级，境内主业项目投资100亿元以下的项目由总裁办公会根据董事会授权进行审批，境内非主业项目投资或不满足强制性指标基准值的项目投资、控股PPP投资、100亿元（含）以上的项目投资均由党委会前置研究讨论、董事会审批。又如，“股权管理”层面，年度股权投资预算内的对外并购、增持股权、对外参股投资，均划分出三类交易金额级别，分别履行不同决策程序。

注重协调性，“三会”权责有机衔接。清单中“三会”职责分工明确，党委会决策党建类工作、前置研究讨论重大经营管理事项，经理层决策一般性经营管理事项和董事会授权决策事项，董事会决策战略类、重大经营管理事项，通过清晰的权限划分，避免“三会”之间因职责交叉而产生矛盾和冲突。

构建“三会”权限的有机衔接，重大经营管理事项均按决策权责及议事程序，由经理层拟订建议方案，党委会前置研究讨论后，经理层根据需要对方案进行优化完善后提交董事会正式决策，权责更加清晰，流程更加规范。例如，公司发展战略、中长期规划的制定和修订，由经理层拟订具体方案，经党委会前置研究讨论，董事会审批并监督执行。

近年来，中国交建董事会持续加大对经理层的授权力度，将91项董事会可授权事项中的46项授予经理层，并全面规范授权管理行为。授权涵盖部分投资、融资、公司股权转让、机构设立及注销、资产处置及对外捐赠事项等，有力促进经理层依法行权、积极履职，推动董事会聚焦全局性、战略性的大事要事。

闭环管理，确保清单有效落实

中国交建从制度宣贯、流程设置和应用反馈三个方面入手，确保公司治理主体议事清单有效落实执行，形成闭环管理。

做好宣贯释疑。议事清单的落实，需要公司全体成员的深入理解和广泛共识。中国交建通过专项宣贯、专题培训等方式，确保公司全体成员准确理解议事清单的核心内容和操作流程，并建立起“线上+线下”畅通的沟通渠道，及时解答公司内部在清单实际执行中遇到的疑惑和问题。

固化决策流程。中国交建以信息化手段，通过设定标准化的流程，对议事清单的落实进行固化，确保每条决策事项按照清单要求执行。建设“三会”管理系统，对于每条上会事项，按照清单决策权限和决策流程，在系统中内嵌设置其上会环节，从流程上锁定每条事项必经的程序。通过会议管理系统实现议案上会审批、会议创建、会议召开、纪要决议印发、会议材料归档等环节的标准化管理，减少人为干预和避免决策随意性。同时，将“三会”决策确定的重点落实事项纳入督办系统，对决策事项的执行情况进行动态跟踪，设置时间节点提醒，确保每项决策事项按时完成。

动态调整优化。议事清单的制定、落实和调整是一个动态优化的过程，需要通过清单的应用实践反馈不断进行。中国交建根据法律法规、监管要求、业务发展变化，每年对议事清单进行检查与优化，确保清单内容与时俱进，合法合规，符合公司发展实际需求。2025年1月，董事会同意公司修订《中国交建公司治理主体议事清单》（2024年版）。建立清单执行反馈机制，及时收集整理清单使用过程中存在的疑问和发现的问题，逐一研究解决。强化监督问责，在公司大监督体系中强化对议事清单落实情况、决策结果执行情况的监督检查，对违反议事清单要求的行为进行问责追责。

实践证明，通过公司治理主体议事清单细化明确党委会、董事会、经理层职责职权，打通议事决策全链条流程，企业能够实现更加科学、合规、高效的运营管理。我们相信，议事清单可以作为公司治理的重要应用工具，为治理体系的不断完善、企业高质量发展提供有力保障，充分发挥决策价值作用。

作者系中国交建财务总监、董事会秘书