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文 | 《家族办公室》杂志

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导 语

2025年5月26日，上海市多部门联合印发《关于开展不动产信托登记试点的通知》（沪委金融办〔2025〕53号，以下简称“《通知》”），在北京率先试点后，上海成为第二个启动不动产信托登记机制的核心城市。

作为国际金融中心建设的重要一环，此次上海试点不仅复制了北京的主要制度框架，更在慈善信托、财产退出机制等方面作出关键性迭代，释放出信托制度功能深化和民事信托生态活化的积极信号。

01

制度设计：从定义到流程，机制更趋清晰

《通知》明确界定了不动产信托与不动产信托登记的范围，并对办理流程作出系统规定，覆盖信托产品预登记、出具登记证明、信托财产登记及登记结果反馈四个环节，环环相扣，增强了制度的操作性与透明度。

与北京试点高度一致的是，本次试点仍将信托公司作为唯一的受托机构登记主体，强调规范性与风险可控性。浦东新区作为改革高地，率先承接试点任务，亦有望通过地方协调机制实现登记效率与监管合规的双赢。

02

两大关键突破：慈善信托与“出信托”机制

与北京相比，上海本轮试点有两大实质性制度进步：

1、双受托人模式纳入制度框架

《通知》首次明确，慈善组织与信托公司可以通过“双受托人”模式合作开展不动产慈善信托登记，并纳入适用范围。这一安排体现了对慈善信托多元主体的尊重与包容，打破了此前慈善组织在实际操作中角色模糊、无法落地的桎梏。

值得注意的是，北京试点虽未排除双受托模式，但也并未作出明确政策支持。此次上海的明文规定，可视为制度供给端的重要优化。

2、明确“出信托”路径，补足关键链条

相比北京，《通知》补齐了信托财产在信托期间或终止时的“退出”路径，规定在信托财产分配或处置时，受托人可依规定再次申请不动产权属变更登记，标注“信托财产”属性将随之删除。

这一设计，不仅填补了北京试点中“信托财产如何退出”的制度空白，也为不动产信托的整体生命周期管理提供了法律依据。

03

税收模糊地带仍待厘清，登记能否落地仍存观望情绪

尽管制度架构日趋完善，但政策落地仍受制于税务执行层面的不确定性。《通知》要求在不动产“进出”信托环节均须提交契税完税或减免凭证，然而具体征收规则并未明确。

倘若“进出”信托均比照交易征税，则意味着信托设立与终止均需承担实际税负，这对有意采用信托架构的家庭与企业而言，可能成为一道难以逾越的门槛。信托制度服务财富管理与传承的功能也将因此打折。

此外，与北京试点一致，上海亦未就自然人或非法人组织作为受托人的登记问题给出明确路径。目前，仅限信托公司可办理登记，遗嘱信托等重要信托形态仍无法适用，显示制度开放程度仍较为保守。

结语

务实谨慎！进步值得珍惜，破题仍须多方合力

从制度演进角度看，上海此次试点无疑在北京基础上前行一步。无论是慈善信托的多元合作模式，还是“进出信托”的操作路径，均显示出监管对信托制度深化改革的务实态度，也彰显政策制定者对信托制度精细化改革的努力与信心。虽仍存制度空白与操作障碍，但每一次试探性的突破，都是向实现信托功能常态化迈出的关键一步。不积硅步，无以至千里，我们相信，随着各方持续发力，信托这一制度工具终将在中国财富治理的广阔场景中发挥更大价值，行业的千里马也终将驰骋在中国的财富治理领域上。

附件：

关于开展不动产信托登记试点的通知

中共上海市委金融委员会办公室

国家金融监督管理总局上海监管局

上海市规划和自然资源局

国家税务总局上海市税务局市

上海市民政局

上海市浦东新区人民政府

沪委金融办〔2025〕53号

关于开展不动产信托登记试点的通知

辖内各信托公司，各区规划和自然资源局、税务局、民政局，各有关单位：

为更好发挥信托制度功能，推动上海辖内信托机构规范开展不动产信托业务、保护信托当事人合法权益，进一步推进上海国际金融中心建设，助推浦东新区高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国信托法》《中华人民共和国慈善法》《不动产登记暂行条例》《上海市推进国际金融中心建设条例》《上海市浦东新区绿色金融发展若干规定》有关规定以及《关于支持浦东新区高水平改革开放打造社会主义现代化建设引领区的意见》《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》等有关要求，现就在上海开展不动产信托登记试点通知如下：

一、定义及适用范围

本通知所指的不动产信托是指委托人基于对受托人的信任，依法将其不动产转移给受托人，由受托人按照委托人的意愿以受托人名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的信托业务。

本通知所指的不动产信托登记是指不动产登记机构依据委托人与受托机构的共同申请，根据信托文件及其他申请材料，依法为信托财产办理转移登记，将信托相关事项记载于不动产登记簿的行为。

上海辖内信托机构以在上海市行政区域范围内的不动产开展不动产信托的，适用本通知。

上海辖内信托机构与上海市区两级民政部门登记认定的慈善组织通过双受托人模式，以在上海市行政区域范围内的不动产开展不动产慈善信托业务的，适用本通知。

二、相关要求

委托人在与受托机构签订信托文件前，应当充分了解信托机制及不动产信托的价值、风险及风险防范措施。委托人交付的不动产应当为委托人合法所有，可估值、可转让、权属清晰、状态正常，无权利限制情形。

信托机构应当紧扣上海经济社会发展需要，根据监管部门信托业务分类相关要求，鼓励围绕养老助老、特殊需要、家庭服务、公益慈善、风险处置等场景设计信托服务模式，规范开展不动产信托业务。信托机构应当完善不动产信托业务管理机制，准确做好业务分类，扎实提升受托服务能力，切实有效防控风险。

三、办理流程

（一）信托产品预登记

信托成立前，信托机构应当根据信托登记相关规定在中国信托登记有限责任公司（以下简称“信托登记公司”）办理信托产品预登记，取得信托登记系统产品编码和信托产品预登记完成通知书。

（二）申请出具证明文件

信托文件签订后，信托机构应当根据信托登记公司相关规定向其申请出具登记证明文件。具体规定由信托登记公司另行发布。

（三）办理信托财产登记

1．不动产纳入信托时

委托人和受托机构应当向不动产登记机构提出登记申请，提交信托文件、契税完税（或减免税）凭证、信托登记公司出具的登记证明文件以及不动产登记机构要求的其他材料。

不动产权利转移符合转移登记条件的，不动产登记机构办理不动产转移登记，并在不动产权证书和不动产登记簿附栏注记：“不动产信托财产，信托名称：＊＊＊＊（信托登记系统产品编码****)”。

受托机构取得不动产权利后，依法享有相关权利，并承担相应义务。

2．信托财产分配或处置时

信托存续期间或信托终止时，以不动产分配信托利益或者处置不动产的，相关当事人和受托机构应当向不动产登记机构提出登记申请，不动产登记机构根据信托文件、契税完税（或减免税）凭证、信托登记公司出具的登记证明文件以及不动产登记机构要求的其他材料办理转移登记，并删除“信托财产”相关标注。

因人民法院、仲裁机构已经发生法律效力的证明文件导致权属发生转移，或者人民政府、人民法院、人民检察院等国家有权机关出具的生效决定办理不动产登记的，按照有关规定执行。

（四）反馈登记结果

信托机构完成信托财产登记后，在办理信托产品登记时，一并提交不动产登记机构出具的注记信托财产的不动产权证书。

信托产品登记完成后，信托受益人可向信托登记公司申请办理信托受益权证。具体规则由信托登记公司另行规定。

四、其他事项

中共上海市委金融委员会办公室、国家金融监督管理总局上海监管局、上海市规划和自然资源局、国家税务总局上海市税务局、上海市民政局、上海市浦东新区人民政府建立相关信息共享机制。信托登记公司应当配合做好试点信息共享与监测评价。

浦东新区充分利用相关制度优势，强化与各相关主管部门工作协同，以适当形式支持不动产信托财产登记试点在浦东新区率先落地，持续优化营商环境。

不动产信托业务涉及相关税收的，按照相应税收政策办理。

各相关主管部门强化与司法机关沟通协作，配合推动在信托纠纷审判活动中发布司法解释、指导意见或典型案例，依法保障信托财产独立性。

本通知自印发之日起试行一年。

2025年5月26日

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