傅作义的第五十九军早在热河沦陷之前，就由张学良主持的北平军分会调至张家口驻防。4月下旬南天门激战时，北平军分会决定将其调至北平外围以加强北平的防御力量。4月30日，何应钦电令傅作义：第五十九军即开赴昌平集结待命。

昌平县在北平以北30多公里，从张家口到昌平有100多公里。傅作义军长接到命令后，即刻下令全军从不同的驻地向昌平开进，昼夜兼程，限5月1日晚8时前到达昌平集结。全军经一昼夜急行军，于5月1日下午4时全部到达昌平。当傅作义军长到北平军分会报到时，何应钦对五十九军行动如此迅速感到十分惊奇，赞扬地说：“宜生（傅作义字）兄进军如此神速，实在没料到！若不是训练有素，何以臻此！宜生兄治军有方，确实名不虚传。”何应钦这话，对于五十九军来说并非过誉之词，傅作义的第五十九军确实是一支训练有素的战斗劲旅。

傅作义，字宜生，山西荣河县（今临猗）人，保定军官学校毕业。1927年，在国民党与阎锡山联合反对奉系的战争中，他率领一师军队坚守河北涿州，使奉军屡攻不下，因而一举成名。1931年2月以后，他任第三十五军军长兼绥远省主席。“九·一八”事变后，傅作义将军满怀爱国热情，屡次请缨杀敌。在平时训练部队时，大力进行抗日救国教育，部队早晚点名时均高呼：“保卫祖国，誓雪国耻！”“宁做战死鬼，不做亡国奴！”练习射击时，靶子上画着日本军官的头像；练习劈刺时，以绑扎的草人象征日本士兵；举行攻防战演习，都以日本侵略者为假设敌，所以全军的抗日救国热情十分高昂。此外，为训练部队的吃苦耐劳精神，经常练习夜行军，要求官兵负重20多公斤，一夜行军30公里。这些在当时全国各军中确实很少见，也是很突出的。

第五十九军到达昌平不几天，日军即发动了“以战迫和”的第二次关内作战，在北平以北的战线上，第十七军在南天门、新开岭、石匣镇、九松山、密云节节后退，日军步步推进。在这种情况下，北平军分会命令第五十九军迅速开至怀柔以西牛栏山阻敌。

五十九军到达牛栏山后，以经石厂、高各店、齐家庄为第一道防线，各旅、团分别占领阵地，加紧构筑工事。具体部署是：

第二一八旅（旅长曾延毅）附炮兵第三营为右区队。该旅董其武团占领石厂子附近高地为主阵地，苏开元团在台上村附近扼守平古公路。

第二一◯旅（旅长叶启杰）附炮兵第一营为左区队。该旅薄鑫团占领齐家庄、杨家庄附近为主阵地，张成义团占领封口山以西高地。

第二道防线设在半壁店至稷山营一线，由第二一一旅（旅长金中和）担任。

傅作义军长的指挥所设在小汤山肖家村。

各团在接受任务后，都开始连夜构筑阵地工事，在阵地前沿挖掘4公尺深的外壕两道，外壕的外边埋设地雷。每个连的阵地均构筑成上下两层，有各种掩体、掩蔽部、监视所、弹药库、绷带所等，并以木材和覆土加以伪装。各连阵地之间挖成纵横连接的交通壕，四通八达。全军官兵在构筑工事时轮流施工，昼夜不停；当地百姓自动出工具、出人力、献木料，帮助构筑，使官兵的杀敌报国斗志更加昂扬。

日军第八师团攻占密云后，西义一即进驻密云，直接指挥日军南下进攻怀柔。5月20日，日军飞机10余架飞到五十九军各阵地盘旋侦察，并扫射投弹，因我军工事坚固，士兵没有伤亡。

5月23日拂晓4时许，日军铃木旅团和川原旅团福田支队，附坦克10余辆，山炮、野炮30多门，在10架飞机的掩护下，向我二一八旅和二一◯旅前沿阵地大举进攻。敌人依仗武器优势，使出惯用的战法：先以飞机大炮向我阵地狂轰滥炸，破坏我军阵地工事，再出动坦克掩护步兵进攻。在1个小时内，敌人大炮连续射击，飞机在天明后也出动轰炸，但我军官兵均隐蔽在工事内，工事虽有破坏，但伤亡极小。

早5时多，天色已亮，敌人的坦克和步兵开始出动。董其武团第十连在主阵地前方，首当其冲，在连长张惠源指挥下，全连沉着应战。敌人的坦克轰隆隆吼叫着开过来，后面跟着大批日兵，等接近外壕时，地雷纷纷爆炸，当敌人队形混乱时，连长一声令下，机枪、步枪、手榴弹如雨点般向敌人打去，敌人顿时倒地一片。董其武团长在指挥所观察孔中看到敌坦克和大批步兵蜂拥而来，也指挥炮兵向外壕前方射击。敌人在我军大炮、机枪、手榴弹打击下，纷纷后退，随即又以大炮向我阵地猛轰，我十连前沿阵地已成一片火海。接着敌人又一次发动进攻，此时我十连在炮火中已经伤亡过半，仍同敌人顽强战斗。自晨4时至7时，3个小时的苦战，使敌人在阵地前横尸遍地，但十连几十名弟兄也仅剩下张连长和7个士兵了。

敌人占领我二一八旅前沿阵地后，于上午9时开始对二一八旅和二一◯旅的主阵地进攻，右翼董其武团和左翼薄鑫团是敌人攻击最猛烈的两处。董团扼守平古公路两侧高地，是通往北平的要道。敌人出动10架飞机轮番轰炸董团阵地，并指使炮火猛轰，倾泻在董团阵地上的炸弹和炮弹不下1 000颗，一时弹片横飞，烟尘笼罩整个阵地。我军工事坚固，纵横交错，虽遭敌人炮火狂轰滥炸，工事多有破坏，但官兵伤亡并不太大。当敌人的步兵在坦克掩护下冲至我军阵地前时，严阵以待的董团官兵迅速进入战壕，居高临下地以步枪、机枪、手榴弹打击敌人，敌人中弹者立即毙命，受伤者滚倒在地，其他的纷纷掉头后退，特别是进至半坡上的鬼子很少能够逃掉。

大约过了半个小时，敌人又组织起第二次进攻。在这两次战斗的间隙里，我部各营连抓紧修理工事，补充弹药，包扎伤口，调整部署，做好迎击敌人新进攻的准备。敌人的第二次进攻仍然先以大炮轰击开始；敌人一开炮，我军士兵立即进入掩体或掩蔽部，只留少数人监视敌人，当敌人步兵和坦克扑过来时，士兵们马上进入战壕各自的位置上，迅速实行还击。敌人的一辆坦克开到外壕处坠于壕沟内，左冲右突，轰鸣不止，因为壕沟挖得深，就是冲不上来。我军士兵一阵阵猛投集束手榴弹，最初对坦克打击不大，时间稍久，坦克就多处被炸而瘫痪了。

敌步兵从山坡下向高地冲锋，后面一个戴眼镜的军官举着战刀大声嚎叫，董其武团长命令第八连两个神枪手瞄准这军官射击，连发两枪，那军官踉踉跄跄跑了两步就一头倒下，再也没能起来。敌人一阵阵波浪式向我军阵地冲击，但在我军沉着英勇地打击下，一直不能得逞。

敌人屡攻未能突破我军阵地，恼羞成怒，中午时又开始对我阵地进行新一轮的轰炸，并用部分炮火向我正面主阵地后方封口山、平义坟一带射击。狂轰滥炸之后，又是一次新的步兵冲锋。数百名日本鬼子黑压压一片，端着枪支，大声吼叫着，向董其武团阵地正面及两侧同时冲击攀登；一股敌人冲到了八连战壕前面，连长大喊一声：“跟鬼子拼！”首先跃出战壕，士兵们纷纷跟着一跃而出，号兵马上吹起了冲锋号，前沿阵地上几个连的官兵全都冲出了战壕，与敌人展开了拼搏。有的同敌人拼刺刀，有的向敌群投手榴弹，有的抱着机枪依托石头向敌开火。

董团长看前沿几个连都冲出了战壕，马上传令第三营进入前沿阵地。此时，阵地前方和左右的崖坡上，到处是刀光枪影，处处是震耳的杀声。打着小膏药旗（即日本“太阳旗”）的日军官兵，是我军射击的主要目标，几乎无一幸免。在这种肉搏拼杀中，敌人的飞机、大炮、坦克全失去了作用。

局部的、个体的胜负生死靠的全是勇气、技术与力量，五十九军平时极重视技术训练，士兵们具有熟练的技术与刻苦耐劳精神，抗日救国教育深入人心，士兵们杀敌报国决心很大，这些，都在近战肉搏拼杀中显示出了巨大的威力。士兵们个个奋勇，人人顽强，一场血战，只杀得敌人陈尸一片，其余抱头窜回去了。

在肉搏战激烈进行之际，敌人不断派兵增援。这时，我军的重机枪就发挥了更大的作用。董其武团的重机枪阵地工事筑得十分坚固隐蔽；当敌人增援部队从山坡下向上蜂拥而进时，重机枪以猛烈的火力扫向敌人，顿时成片成片的敌人被打倒。敌人的观察哨发现了它，就指使大炮向它猛烈轰击，顷刻之间，我重机枪阵地上炮火连天，土石飞滚。重机枪连的官兵们为了不间断火力，坚持不转移阵地，射击手或送弹手一受伤，马上就有人接替，实施连续射击。但是，在敌人炮火的袭击下，伤亡越来越多，最后只剩下班长张恒顺一人，他仍不顾炮火操枪射击，一梭子弹打完，他自己再上一梭，头上流血也顾不上擦，弹片乱飞他也根本顾不上去躲。他已经打“疯”了，直打到敌人这次进攻完全被打退，他才被弟兄们搀抬着去包扎休息。

敌人的大炮向我阵地猛轰时，一颗炮弹正落在董其武团长的指挥所顶上，一声巨响，工事的顶盖被掀掉了，董团长的帽子也被乱飞的弹片砖石打飞，两个电话兵一死一伤，电话机也被炸坏，指挥所的所有人员全都浑身是土，鼻眼不分，个个成了“土地爷”。他们连忙跑下二层掩蔽部，重新装起电话，设置临时指挥所，继续指挥战斗。

敌人对二一八旅董团的进攻受挫后，下午1时许，改变了重点攻击的方向，把攻击重点对准了二一◯旅薄团阵地。敌铃木旅团长亲到第一线指挥，并派出骑兵第七十二联队和步兵早川联队，由长园堡渡河向二一◯旅后方白河村迂回，企图对二一◯旅实行前后夹击。叶启杰旅长发现这一情况后，命令薄鑫团第一营前往迎击迂回的敌人。曹子谦营长率全营往白河村方向迎敌，半路上与敌人遭遇，展开了激战，连长魏振海阵亡，曹营长负伤，情况十分危急。此时，二一◯旅正面阵地的薄鑫团、张成义团都受到敌人的猛攻，无法再抽调兵力。叶旅长只得将前线危急情况报告给傅作义军长，请求派兵支援。

傅作义军长在小汤山肖家村军指挥部接到叶旅长的电话后，略一思索，告诉叶旅长说：“我马上派孙兰峰团前去支援你们。你们要坚决顶住敌人的正面进攻！”

叶旅长在电话中答道：“是！现在阵地正面可保无虞，孙团前来可先对付迂回的敌人。”

傅军长随即要通第二道防线上的第二一一旅孙兰峰团长，命令他：“即刻率领本团向二一◯旅阵地前进，注意敌人一支迂回部队在白河村附近。”

打过电话，傅作义仍不放心，立即坐汽车赶到孙团驻地。孙兰峰团长正在集合部队，见军长来到，赶快迎接，说：“军长，您怎么来了？”

傅作义说：“我和你们团一起到前线去。部队出发准备好了吗？”

孙兰峰说：“马上就出发。”又说：“军长，您请回去，您放心，我孙兰峰绝不辱使命，您就在这里坐镇指挥吧。”

金中和旅长也劝傅作义就在这里指挥，傅作义说：“好吧，我给弟兄们讲几句话。”

孙团官兵在旷野上集合整齐，个个精神抖擞。傅作义站在队前的土堆上大声说：

“弟兄们！前线战斗正紧，你们马上就要出发，我相信弟兄们一定会奋勇杀敌，报效国家！我们三十五军（傅作义习惯上还把自己的部队叫做三十五军）的每个弟兄都是堂堂五尺大丈夫，我们生为中国人，死为中华魂，为国战死是比泰山还重的！弟兄们，你们的父母就是我傅作义的父母，你们放心大胆杀敌，你们如果战场成仁，我傅作义一定会尽孝的。为了国家，我拜托大家了！”说罢，他脱下军帽，向全体官兵深深一鞠躬。

“保卫祖国，誓雪国耻！”全团官兵的怒吼声响彻原野。

孙团长高喊：“跑步出发！”

孙兰峰率全团跑步前进，快要到二一◯旅阵地左后方的苏家村时，被日军迂回过来的第72联队的骑兵发现，敌人立即拨骑兵一部向孙团冲来，企图将孙团冲散冲垮。孙团长也发现了敌人的骑兵，立刻果断地命令重机枪连迅速占领前方一块高地，任务是集中火力射击敌骑兵，掩护部队前进。又命令第十连迅速占领左前方300米处的一小片树林的边沿地带，对敌人的骑步兵进行伏击。然后命令第一营营长刘景新，不要管这股敌骑的袭扰，继续跑步前进，占领苏家口附近有利地形，对付敌后续部队。

刚刚布置完毕，敌人的骑兵就飞速冲了过来。鬼子们举着马刀，哇哇大叫，气势汹汹，真好似有一股锐不可挡的架势。但是，这股马队刚刚冲到小高地附近，我重机枪立即向敌马队开枪射击，子弹疾风骤雨般扫向敌人，同时，第十连也以步枪、冲锋枪向敌骑兵侧背进行猛烈伏击，敌骑纷纷饮弹落马，马队立即零乱不堪。

敌人没有料到我军已经走了先着，原想突袭行进中的孙团，结果反被我孙团突袭，吃了大亏。敌人指挥官大怒，哇哇高喊几声，只见敌骑兵纷纷勒马插刀，拿下了背挎的马枪，敌指挥官把马刀一挥，骑兵们勒转马头向树林边的第十连冲过去。十连官兵以密集的射击迎着敌骑猛打；一部分敌骑冲到了树林前边，十连士兵就纷纷甩出手榴弹。这时小高地上的重机枪仍然不停地追击敌骑扫射，敌骑在两面夹击之下，不断有人落马。敌指挥官看形势不利，只好嚎叫着指挥撤退，掉转马头，向原来的方向逃去。

孙兰峰团长和第一营赶到苏家口后，见到了叶启杰旅长。叶旅指挥所原在荣坞村，该村已被敌人占领。待重机枪连和十连陆续来到苏家口后，孙团长与叶旅长研究决定，由孙团反攻荣坞村，把失去的阵地夺回来。

孙兰峰亲自指挥本团绕过苏家口向荣坞村展开了攻击。八连以猛烈的火力吸引敌人，第一营与重机枪连在左，第二营在右，实行两翼包抄，经过激烈战斗，终于将荣坞村夺回。

整个战斗一直进行到下午6时左右，二一◯旅失去的阵地已全部收复，孙兰峰团接替了薄鑫团的防地。我第一道防线的两个旅均同敌人形成了对峙状态。

此时，孙兰峰团长在全团官兵中挑选出勇敢善战的500人组成了一支奋勇队，决定在当天夜里偷袭敌营。奋勇队的勇士们个个磨拳擦掌，决心在夜里大干一场。

可是，就在前线战斗正酣，官兵们还准备夜间大干一场时，傅作义军长在下午6时突然接到何应钦的命令：“着全军即刻停战，撤至高丽营集结。”傅军长和指挥部人员对此命令都十分惊愕和愤慨！这是怎么回事呢？原来，此时何应钦和“行政院驻北平政务整理委员会”的委员长黄郛，正在积极同日本有关方面进行停战谈判，这个停战撤退的命令就是屈从于日本的要求而下达的。

傅军长面对这个命令心情十分沉重，他实在不愿意向前线下后撤令，但又不得不服从何应钦和北平军分会的命令。

在这种心有不甘又无可奈何的情况下，他气愤至极地说：“这个仗打得太窝囊！牺牲了这么多官兵，他们以宝贵的生命换来的却是妥协停战，阵亡的将士能瞑目吗？！”这时，何应钦又连续三次直接打电话给傅作义军长，要他马上撤退，傅军长在电话中回答说：“只有前线敌军先撤，我们才能撤！我决不在敌人的火力下撤退！”何应钦看傅作义态度坚决，怕影响他与日本妥协，又派五十九军参谋长苗玉田（苗当时正在北平）持他的手令到前线，严令五十九军撤退。这时天色已晚，前线日军已在陆续后撤，傅作义军长才派参谋人员分赴前线各旅、团部，传达北平军分会的命令，并加以解释说服。到午夜时分，由第二一一旅占领主阵地，掩护各旅、团逐次向指定地点秘密撤退，至24日上午全军到达高丽营附近。

五十九军的怀柔之战，自5月23日清晨4 时至下午7时，与疯狂推进的日军第八师团连续血战了15个小时，毙敌346人，伤600多人，沉重打击了日寇的凶恶气焰。这也是悲壮的长城抗战的最后一战了。

后来，傅作义将军率军返回绥远后，为了纪念在怀柔抗战中牺牲的将士，在归绥（今呼和浩特市）北郊大青山麓修建了烈士陵园，安葬了从怀柔运回的烈士遗骨，竖立了一座雄伟的“华北第五十九军抗日阵亡将士纪念碑”。经过了60多年的漫长岁月，纪念碑至今依然巍峨屹立，烈士们的英灵受到后人的瞻仰、凭吊与崇敬。当年在前线同日寇浴血奋战的董其武团长，曾写诗一首缅怀当年的战友：

巍巍大青山，浩浩烈士魂；宁作战死鬼，不当亡国民；

抗日怀壮志，杀敌岂顾身！再拜告英灵，大地已回春。

所有在长城抗战中殉国的烈士们永垂不朽！