股东对公司债务承担责任的法定情形主要出现在突破“公司独立人格”和“股东有限责任”原则的情况下。正常情况下,有限公司股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任,不对公司债务直接负责。但在以下特定情形中,股东需要对公司债务承担相应的责任(包括连带责任、补充赔偿责任等):

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法定承担责任

四、清算义务人的责任:

一、股东未履行或未全面履行出资义务
1.责任性质:补充赔偿责任(在未出资本息范围内)
2.具体情形

(1)未按期足额缴纳认缴的出资。

(2)非货币财产出资的实际价额显著低于认缴额。

3.责任范围:对公司不能清偿的债务,在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。发起人(设立时的股东)对此承担连带责任。

二、股东抽逃出资:

1.责任性质:连带责任(在抽逃出资本息范围内)。

2.具体情形:股东在公司成立或增资后,通过各种方式(如虚构债务、虚假交易、关联交易等)将已缴纳的出资非法转出,损害公司资本。

3.责任范围:对公司不能清偿的债务,在抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任。协助抽逃的其他股东、董事、高管或实际控制人对此承担连带责任。

三、未届出资期限的股东在特定条件下的加速到期责任:

1.责任性质:补充赔偿责任(在未出资范围内)。

2.具体情形:

(1)公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的。这是目前司法实践中认可度最高的情形。

(2)在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。(恶意逃避债务)

3.责任范围:对公司不能清偿的到期债务,在未出资范围内承担补充赔偿责任。

1.责任性质: 连带责任或赔偿责任。

2.具体情形:

(1)未依法及时启动清算导致损失:有限责任公司的股东(清算义务人)因怠于履行清算义务(如未在法定期限内成立清算组),导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人可主张其对公司债务承担连带清偿责任。

(2) 恶意处置财产或虚假清算:股东作为清算组成员,在执行清算事务时,因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的,应承担赔偿责任。如果恶意处置公司财产或未经依法清算,以虚假清算报告骗取注销登记,股东需对公司债务承担责任。

(3)未经清算注销:公司未经清算即办理注销登记,导致无法清算,股东或承诺对公司债务承担责任的第三人(如承诺“负责处理债权债务”),需对公司债务承担清偿责任。

五、一人有限责任公司的财产混同:

1.责任性质:连带责任(举证责任倒置)。

2.具体情形:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的(即存在财产混同)。

3.特殊性:实行举证责任倒置,股东需要自证清白(财产独立),否则即对公司债务承担连带责任。

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法人人格否认

1.责任性质:连带责任。

2.核心要件:股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益。

3.常见滥用情形:

(1)人格混同/财产混同:公司与股东(或关联公司)之间在人员、财务、业务、场所等方面高度混同,无法区分,导致公司沦为股东的工具或另一个自我。这是最常见的类型。

(2)过度支配与控制:股东(通常是控股股东或实际控制人)对公司进行不正当的、过度的控制和干预,使公司丧失独立意志和利益。

(3)资本显著不足:公司成立时或经营过程中,股东投入的资本与其经营所隐含的风险或经营规模相比明显不相称。但需结合主观恶意(用于逃避债务)和损害结果综合判断。

4.法律后果:股东应当对公司债务承担连带责任。

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其他情形

1.股份有限公司的发起人责任:

(1)公司不能成立时:发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。

(2)公司成立后:如果发现发起人未足额出资或出资不实,其他发起人承担连带责任(类似有限责任公司设立时股东的责任)。

2.合伙企业中的普通合伙人:普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任(这不同于公司制)。

3.股东为公司债务提供担保:股东自愿为公司债务向债权人提供保证、抵押、质押等担保,则在担保范围内承担责任(这是合同责任,非公司法上的法定责任)。

总结

总结来说,股东对公司债务承担责任并非原则,而是例外。这些例外主要围绕股东违反出资义务、滥用公司独立人格、怠于履行清算义务等严重损害公司债权人利益的行为而产生。债权人需要根据具体情况,收集充分证据,选择适当的法律路径主张权利。