私募基金必看！90%管理人不知道的刑事红线。

王科栋律师。

你以为只是市值管理？错！去年多家私募因这个罪名被立案，主犯最高判刑10年。操纵证券市场罪，你可能正在触犯。三家私募约定共同持有某股票超30%，同步拉抬股价，被认定为约定操纵交易。刑法182条：持仓占比加价格移动就等于刑事犯罪。

关于办理操纵证券市场刑事案件适用法律若干问题的解释已经明确指出，一个案例：某私募实控人王某指使员工在20个账户对等交易，制造虚假成交额4.2亿，股价3天暴涨50%，判刑8年加罚金3倍。违法！在这提醒四大高危场景，一定要自查！

·1、信息型操纵：研报发布前突击买入→报告发布后反向卖出，构成蛊惑交易操纵。

·2、技术型操纵：用算法程序在尾盘1分钟连续申报撤单。

·3、市值管理型操纵：与上市公司签订抽屉协议维持股价，未公式即违法。

·4、流量型操纵：雇佣大v在抖音雪球暗示客户代持，涉嫌刑事犯罪。

在这提合规三大合规指南，三步搭建防火墙。

·一、内部审查：所有的交易策略都需合规官加外聘律师双签字，重点排查单一产品持仓超50%报备，不同产品间是否存在反向交易。

·二、日常交易监控系统：重点监控同一标的三日内的交易频率，账户组关联性描述，比如控股股东IP地址设备重合。

·三、员工培训：每月必考证券期货市场操纵行为认定指引加留存考试记录，出事时可以证明已尽管理职责。

私信回复合规模板，了解更多的私募合规自查清单和客户沟通禁忌错误。记住刑事风险爆发时，书面证据比口头解释重要100倍。

我是康达律所王科栋律师，专注于资本市场的刑事辩护。