东汉末年，天下大乱，群雄并起，汉室衰微，犹如风中残烛。在这乱世之中，曹操、孙权、刘备三方势力逐渐崭露头角，各据一方，试图在这纷争的天下中谋得一席之地，一场决定天下格局的大战 —— 赤壁之战，悄然拉开了帷幕。​
曹操，字孟德，挟天子以令诸侯，在官渡之战中以少胜多，击败了北方最大的军阀袁绍，随后又北征乌桓，肃清了北方的残余势力，基本统一了中国北方。此时的曹操，意气风发，雄心勃勃，将目光投向了南方，企图一举荡平江东的孙权和依附于荆州刘表的刘备，实现天下一统的宏愿。​
孙权，继承父兄之业，占据江东六郡八十一州，凭借长江天险，历经多年经营，根基已固。其麾下人才济济，文有张昭、鲁肃等谋士，武有周瑜、程普、黄盖等猛将，江东之地可谓兵精粮足，实力不容小觑。​
刘备，字玄德，虽为汉室宗亲，却屡遭挫折，颠沛流离。在徐庶的推荐下，刘备三顾茅庐，终于请得诸葛亮出山相助。此时的刘备，屯兵樊城，虽兵力不多，但在诸葛亮的辅佐下，逐渐有了明确的战略规划，欲以荆州为根基，图谋大业。​
建安十三年（公元 208 年）七月，曹操亲率大军南下，号称八十万，实则二十余万。其目标直指荆州，因为荆州地处长江中游，地理位置极为重要，乃兵家必争之地。曹操深知，若能占据荆州，便可顺江东下，直逼江东，进而实现统一南方的目标。​
曹操大军压境，荆州牧刘表却在此时病重身亡，其子刘琮懦弱无能，在曹操的强大压力下，未经抵抗便举州投降。刘备得知刘琮投降的消息后，大惊失色，此时他驻守樊城，兵力薄弱，根本无法抵挡曹操的大军。无奈之下，刘备只得率领军民向江陵方向撤退。江陵是荆州的军事重镇，囤积了大量的粮草和军备物资，刘备希望能抢先占据江陵，以此为据点，抵御曹操。​
曹操深知江陵的重要性，他担心刘备抢先占据江陵，于是亲率五千精锐骑兵，日夜兼程，追击刘备。在当阳县的长坂坡，曹操的骑兵追上了刘备的队伍。刘备的军民队伍庞大，行动迟缓，面对曹操的精锐骑兵，顿时陷入了混乱。刘备为了保命，不得不抛下妻子儿女，仅率张飞、赵云等数十骑突围而去。张飞为了阻挡曹军的追击，单枪匹马站在当阳桥上，据水断桥，大声怒吼：“我乃燕人张翼德也！谁敢与我决一死战？” 其声如洪钟，气势惊人，曹军竟无一人敢上前挑战，刘备这才得以逃脱。​
刘备一路逃亡，狼狈不堪，最后退至夏口。此时的刘备，手中仅有关羽率领的水军万余人以及刘琦率领的江夏兵万余人，兵力加起来不过两万左右，与曹操的大军相比，实力悬殊巨大。刘备深知，仅凭自己的力量，根本无法抵挡曹操的进攻，于是他采纳了诸葛亮的建议，决定派诸葛亮前往江东，与孙权结盟，共同抗曹。