并购重组 | 企业并购的八个阶段|上市公司|企业并购|经营

（转自：IPO上市实务）

本文结合笔者自身实践，将企业实施并购的常规流程划分为八个阶段。当然，由于收购上市公司控制权或上市公司自身重大资产重组相关流程涉及信息披露、发股收购、监管部门审批和并购逻辑不同，与本文所述流程阶段有较大差异，本文内容更适用于产业项目并购。

1、前期准备阶段：

1.1 制定并购战略：

企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购方向选择、清晰并购标的特征画像等。

1.2 目标群体选择

定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业群体进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。

定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用盈利能力分析、业绩规模分析、未来价值潜力分析等最终确定目标企业画像。

1.3 并购时机选择

通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测对目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。

1.4 相关协调沟通

对目标企业所在地政府（特别针对大型企业）、所属行业监管部门提前知会沟通，避免产生收购障碍。当然对民营企业或非上市公司，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等，对企业周边调查获得全局信息。

1.5 组建并购班子

并购不是一项单打独斗的任务，而是一个团队协作的过程，在并购准备阶段，首要任务就是组建一个专业、高效的并购班子，由公司战投部门统筹或者董事会办公室统筹，这个班子通常由两部分人员组成：

（1）内部员工：

内部员工是并购班子的核心力量，他们了解企业文化、战略目标和运营状况，能够为并购提供有力的内部支持。在组建并购班子时，应从企业内部选拔具有战略眼光、熟悉并购流程且沟通协调能力强的员工加入。

（2）外部专业团队：

外部专业团队在并购过程中发挥着不可或缺的作用，他们拥有专业的知识和技能，能够为企业提供专业的建议和服务。外部团队通常包括以下成员：

律师：负责审核合同条款，确保交易的合法性，并协助处理可能出现的法律问题。

会计师：对目标企业进行财务尽职调查，评估其财务状况，确保并购价格的合理性。

财务顾问：提供财务咨询，协助制定并购策略，以及进行并购后的财务整合规划。

技术顾问：评估目标企业的技术水平，分析并购后技术整合的可行性和潜在风险。

2、方案设计阶段：

2.1 并购尽职调查

实务中，尽职调查是多次渐进加深的，在未形成合作意向之前，往往标的企业不会完全披露自身情况，哪怕有保密协议加持也不行。因此，只能在初期阶段向标的方线上获取一些总体的经营情况和财务数据。随着后续签订TS之后，标的企业才会允许收购方现场做尽职调查。

2.2 并购估值

即在掌握标的状况和财务数据基础上给出一个初步的估值，收购方据此评估收购对价和交易金额是否在自己接受的范围。

2.3 交易结构与核心条款

会做多次设计和探讨，直至接近双方心理预期。

2.4 并购方案

涵盖交易结构设计、双方整合方式、未来融合赋能等。

3、谈判签约阶段：

3.1 并购谈判

双方会有多次拉锯式的谈判，并在此过程中不断修正TS，直至接近双方诉求。

3.2 并购签约

由法律顾问负责起草正式主合同文本。

并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准。

经决策层批准后，双方就主合同文本签约。

将并购的相关资料及信息传递到有关部门存档与配合。

4、交割交接阶段：

并购合同生效后，并购双方要进行交割与交接。并购方要向目标公司支付所定的并购费（一次或分批付清），目标公司需向并购方移交所有的财产、账表。股份证书和经过签署的将目标公司从卖方转到买方的文件将在会议上由目标公司的董事会批准以进行登记，并加盖戳记。公司的法定文件、公司注册证书、权利证书、动产的其他相关的完成文件都应转移给买方，任何可能需要的其他文件如债券委托书、公司章程细则等都应提交并予以审核。买方除照单接受目标公司的资产外，还要对目标公司的董事会和经理机构进行改组，对公司原有职工重新处理。

买方可能还需要向目标公司原有的顾客、供应商和代理商等发出正式通知，并在必要时安排合同更新事宜。

此外，买方还需到工商管理部门完成相应的变更登记手续，如更换法人代表登记，变更股东登记等。

至此，企业并购在交易环节的事情基本完成。

5、并购整合阶段：

并购往往会带来多方面变革，可能涉及企业结构、企业文化、企业组织系统，或者企业发展战略。变革必然会在双方的雇员尤其是留任的目标企业原有雇员中产生大的震动，相关人员将急于了解并购的内幕。所以，并购交易结束后，收购方应尽快开始就并购后的企业进行整合，安抚为此焦虑不安的人员。有关组织结构调整、关键职位变动、报告关系、流程制度及影响工作开展的各方面决定应该在交易完成后尽快制订、宣布并执行。持续拖延会增加目标公司管理层和员工的忧虑，可能会影响目标企业的业务经营。

整合的目标是融合。促进文化融合、战略融合，促进思想统一、目标统一、行动统一，在核心原则上划定红线，在关键权限、关键流程上实现一体化管控。

6、后续赋能阶段：

6.1 保持日常经营跟进：跟进并购交易完成后公司的各项经营活动，对出现的异常情况予以及时处理或化解，从而保障并购价值的实现。

6.2 对目标公司开展多维度赋能：包括业务赋能、资金赋能、管理赋能、技术支持等，最终促进目标公司做大做强。

7、并购退出阶段：

对达到并购退出标准的项目需要单独评价和审计，切实按照协议约定兑现价款，如果未能达成设定目标的则遵照协议约定办法予以妥善处置。

8、并购评价阶段：

对照并购战略、并购方案和并购预期设想，对并购达成的效果进行全面评价。在实务中，往往出现的问题点体现在以下几个方面：

1）并购签约过于急切，未经充分论证，导致事后发现很多难以解决的问题；

2）并购方案设计缺乏科学性，未充分预计到可能出现的情形，甚至导致并购方出现严重的利益损失；

3）并购对赌设置的目标与实际出现较大偏差，且业绩偏差处理机制设计不够完善，导致双方出现严重争端；

4）并购未能实现协同一体，不仅没能双赢，反而造成很多内耗和牵制；